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上海神开石油化工装备股份有限公司2012年度报告

  监事会认为:董事会编制和审核公司《关于变更募集资金投资项目部分资金用途的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,此次使用募集资金符合公司发展战略,有利于提高募集资金使用效率,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,有利于公司的长远发展,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见2013年3月30日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(。

  在充分考虑现实各项业务基础、经营能力,在外部市场、宏观经济政策、国际原油价格等因素无重大变化的假设前提下,考虑固定资产折旧增加、人力资源成本增加等因素,本着求实稳健的原则,提出2013年财务预算方案为:实现营业收入86,300万元,预计比2012年增长15%;实现净利润6,200万元,比2012年增长20%。

  《2012年度公司内部控制自我评价报告》、《2012年度公司内部控制自我评价鉴证报告》的具体内容详见2013年3月30日巨潮资讯网(。

  然而公司在经营中也存在不足之处,例如由于公司研发投入增加、人力资源成本上升等因素导致公司利润率同比下降。

  四、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过了《关于向下属四家子公司2012年度利润分配方案的议案》。

  (特别提示:本预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司对2013年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在一定的不确定性,请投资者特别注意)。

  2009年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入183.24万元,实际可使用募集资金71,495.06万元。2009年度公司共使用募集资金10,308.18万元,其中支付募集资金项目费用8,995.52万元,支付发行费用1,312.66万元,截至2009年12月31日止,公司募集资金专用账户余额61,186.88万元。

  公司《关于变更募集资金投资项目部分资金用途的议案》及相关文件详见2013年3月30日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(

  公司产品以井口控制装备为主,产品系列横跨勘探、开发和炼化生产环节,集机、电、仪器制造于一体,公司亦是国内唯一具备全套石油钻探井控设备供应能力的厂商。公司目前的产品结构,相比提供单一产品的设备生产商,更能发挥不同产品间的协同效应,体现公司的竞争实力。

  本次担保的对象为公司的全资子公司,该公司财务状况稳定、经营情况良好,具有偿付债务的能力。公司为其提供担保的风险在可控范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述,我们同意公司本次的担保事项。

  公司已于2009年内分别实施用募集资金向子公司上海神开石油设备有限公司、上海神开采油设备有限公司(2010年并入上海神开石油设备有限公司)、上海神开石油仪器有限公司增加资本投入9,900.00万元,4,539.00万元和3,193.00万元,公司于2010年内实施用募集资金向子公司上海神开石油科技有限公司增加资本投入3,000.00万元。截止2012年12月31日公司投资子公司实际已进行募集项目投资的情况如下:

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2012年度报告及其摘要》,并同意将该报告及其摘要提交公司2012年度股东大会审议。

  上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2013年3月28日上午9:00在上海市闵行区浦星公路1769号公司三楼会议室,以现场会议方式召开。会议通知于2013年3月15日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名,出席董事9名,与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、财务总监、董事会秘书列席了会议。会议审议并通过了以下议案:

  为了提高募集资金使用的效率和效果,公司计划变更项目原投资内容里涉及随钻测量系统的研发与生产的部分投资资金。原“研发测试中心项目”投资建设的仪电研发中心主要统一负责仪电产品开发设计、测试及试制的全面工作,具备为随钻地质油气多参数分析仪提供研制与应用研究的条件;而原“石油设备项目”部分投资涉及采购用于生产随钻测量系统相关产品的调试和测试设备。由于地质油气多参数分析仪为升级换代产品,对于研发、调试、测试等环节的设备技术水平要求更高,为提高公司研发生产设备的装备水平、避免研发生产设备的重复投入,公司计划变更“研发测试中心项目”中的仪电研究中心投资金额1,547万元和原“石油设备项目”中与随钻测量系统产品相关的投资金额2,223万元,合计3,770万元用于投入“随钻地质油气多参数分析仪的研制与应用研究”项目。

  本项目已通过科学技术部《国家重大科学仪器开发专项》项目立项并获得专项资金支持。项目的实施主体为公司子公司神开石油设备。

  本项目的实施受公司的技术水平、项目管理能力、人才制约等因素的影响可能存在项目研制与应用研究无法达不到预期目标的研发风险。尽管项目前期投入购置的研发设备,均为石油装备研制通用设备,也可应用于公司其他石油仪器产品的研制和开发,但为更好的应对上述风险,公司在政府相关部门的鼓励和支持下,联合了多家知名高等院校、科研院所、油田用户共同参与项目进程,实现产、学、研、用的联合开发,确保项目顺利推进。项目将按照既定的产品路线图进行实施,建立高水准的技术研发体系,形成项目的核心技术竞争力和市场应用。同时,公司通过在美国等海外分支机构的布局优势,增进海内外行业内企业及高端人才的交流与合作,降低项目研发风险,并培养产品和技术的市场认知。

  九、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《董事会2012年度工作报告》。本工作报告还需提交公司2012年度股东大会审议。

  为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,切实保护投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定,公司制订了《募集资金使用管理办法》,对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。

  信函请寄以下地址:上海市闵行区浦星公路1769号上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室(邮政编码:201114)

  (2)根据公司《首次公开发行A股招股说明书》,向“神开采油设备”增资4,539.00万元,由于其业务已经整体并入“神开石油设备”,故原计划向“神开采油设备”的增资变为向“神开石油设备” 增资。

  总经理向董事会报告了公司2012年度的经营情况以及对公司2013年的经营工作计划安排与前景展望,董事会审议通过了该报告。

  十二、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。独立董事分别就关于向子公司提供担保发布意见。

  经过二十年的发展,“神开”品牌已经成为国内石油钻采设备的知名品牌,业务涵盖石油勘探开发上游到石油产品加工下游的产品和技术服务,在国内石油化工装备业拥有较高知名度。近年来,随着公司的产品陆续销往世界各地,公司在国际市场上的品牌形象已逐步建立。

  截至本公告披露日,除本次担保事项外,公司及控股子公司累计对外担保金额为零元,公司对控股子公司累计对外担保金额为人民币14,000万元。在本次担保生效后,公司对控股子公司累计对外担保金额为人民币18,000万元,占公司最近一期(2012年末)经审计净资产的15.58%。公司无逾期担保的情形。

  公司在从事境外油田工程服务时,受当地政治局势变化、双边贸易关系、业务所在地相关法规差异、业务环境差异、当地政策及汇率变化等因素影响可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。

  公司超额募集资金8,幸运飞艇计划:天然气荒煤企受益 煤化工技术人才,999.16万元。2011年1月,经第二届董事会第二次会议批准,公司使用超募资金4,900.00万元用于对江西飞龙钻头制造有限公司的增资并购及相关中介费用等,己实际使用4,690.00万元,持有其67%的股权,预计为并购支付的其他间接费用210.00万元,已使用35.00万元。2012年8月,经第二届董事会第九次会议批准,在美国投资设立全资子公司ShenKai petroleum ,LLC,项目注册资本为2,500万人民币(约合400万美元),截止2012年12月31日公司实际使用超募资金939.23万元(150万美元)用于成立ShenKai petroleum ,LLC,持有其100%的股权。

  变更原投资项目部分资金用途投入到新项目有利于公司提高募集资金的使用效率和效益,实现股东利益的最大化。由于公司研发生产的井场测控设备、石油钻探井控设备,采油井口设备等产品在研究开发、生产、组装、调试、测试等工艺流程和装备上具有一定程度的通用性,公司通过不断提高装备技术水平、优化生产工艺流程、提高装备利用效率等手段可以在不影响原投资项目的实施效果的前提下尽量节约投资成本。因此,本次变更募集资金投资项目部分资金用途并不影响原投资项目的正常实施。

  经公司第一届董事会2009年第二次会议决议批准,2009年9月2日,公司及保荐机构华欧国际证券有限责任公司(现更名为财富里昂证券有限责任公司)分别与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行,签订了《募集资金三方监管协议》;经公司第一届董事会2009年第三次会议决议批准,2009年10月19日,公司下属全资子公司“上海神开石油设备有限公司”、“上海神开采油设备有限公司”、“上海神开石油仪器有限公司”,分别与中国民生银行上海闵行支行、中国银行康桥支行、中国民生银行上海闵行支行及保荐机构华欧国际证券有限责任公司,协商签订了募集资金三方监管协议。2012年8月31日公司与平安银行上海分行、财富里昂证券有限责任公司协商签订了募集资金三方监管协议,开设募集资金专项账户。监管协议签订以来,得到有效履行,专户银行定期向公司和保荐机构寄送了对账单。

  公司地处上海,有丰富的工业制造资源,为公司的原材料采购提供了众多可供选择的供应商,有利于公司控制质量和成本。此外,上海是全国优秀人才的主要集中地,为公司长期发展提供丰富的人力资源。

  我们认为,贵公司董事会编制的2012年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了贵公司募集资金2012年度实际存放与使用情况。

  本次拟变更“研发测试中心项目”投资金额1,547万元,变更“石油设备项目”投资金额2,223万元,合计3,770万元用于投资于“随钻地质油气多参数分析仪的研制与应用研究”项目;拟变更“石油设备项目”投资金额3,500万元,用于增资神开石油科技。上述变更投资金额合计为7,270万元,占募集资金净额比例为10.39%。上述资金用途的变更不影响公司原募集资金投资项目的实施。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2012年度财务决算报告》,并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  备注:经公司第一届董事会2009年第三次会议审议决定,对公司下属三个子公司进行重组。其中,原上海神开钻探设备有限公司更名为“上海神开石油设备有限公司”(简称“神开石油设备”),更名后,神开石油设备购买神开石油科技的除与录井服务有关的设备及资产之外的所有生产设备及存货;同时由神开石油设备吸收合并神开采油设备,吸收合并后神开采油设备注销。

  从近10年历史数据来看,全球勘探及生产投资在2008年达到一个高峰,其后由于金融危机、整个经济面低迷等因素出现下滑。2010年全球勘探与生产投资开始回升,之后保持快速上行的趋势。巴克莱资本预测,2012年全球勘探与生产投资将比2011年增长10%左右,达到5,980亿美元,创下历史的新高峰。石油钻机开工数是判断油服行业景气度的重要指标。目前全球的钻机开机数呈现波动性上升趋势姿态,这也预示着油气勘探在未来几年仍将继续增长,推动油服行业景气上行。

  监事会认为:公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,与公司当前及未来一段时期的生产经营状况较为适应,在实际操作过程中能够得到有效执行,在各个流程、各个环节起到了较好的风险控制和防范作用。《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的实际情况,监事会对该报告无异议。

  上海神开石油仪器有限公司2012年实现净利润7,529,033.47 元,按10%的比例计提法定盈余公积金后,其余部分6,776,130.12元,分配至股份公司;

  《关于变更募集资金投资项目部分资金用途的议案》已经第二届董事第十一次会议审议通过,尚须提交股东大会审议通过后方能实施。

  为了适应公司生产发展,节约融资成本,针对子公司近期的融资需求,提请董事会授权子公司、增加融资额度(含借款、进出口贸易、票据业务、法人账户透支等),并由股份公司出具信用担保,具体内容如下:

  十三、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2013年4月25日召开2012年度股东大会。

  保荐机构认为:本次变更募集资金投资项目部分资金用途是公司根据行业环境变化和企业实际情况作出的,有利于提高公司的研发实力和工程服务水平,有助于增强公司核心竞争力,提升股东利益。本次变更募集资金投资项目部分资金用途的议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,独立董事和监事会亦对该事项发表了同意意见,相关事项的决策程序和信息披露合法合规。

  (特别提示:以上为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在一定的不确定性,请投资者特别注意。)

  2011年10月25日,经公司第二届董事会第六次会议审议决定,批准公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,为提高资金使用效率,降低财务费用,维护公司和投资者的利益,使用募集资金中的6,500.00万元暂时补充流动资金,使用期限自公司第二届董事会第六次会议批准之日起不超过6个月,公司于2012年4月24日收回6,500.00万元补充流动资金,存入募集资金专户。

  根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途,公司募集资金用于投资“石油化工装备高科技产品生产基地发展项目”。该项目于 2007 年11 月14 日取得上海市发展和改革委员会沪发改产(2007)065号文批准,投资内容和实施主体具体为:

  神开设备公司为公司的全资子公司,注册地点为上海市闵行区浦星公路1769号,法定代表人李芳英,注册资本17,439万元、主营业务为:石油专用仪器仪表、石油专用设备、石油钻采设备及配件,套管头、油管头及配件的研究、设计、制造、销售、安装,并提供上述领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务。

  上海神开石油科技有限公司2012年实现合并净利润16,825,297.21元,其母公司按10%的比例计提法定盈余公积金后,其余部分14,718,347.56 元,分配至股份公司。

  本项目将由本公司协调四家子公司共同完成,其中:固定资产投资为51,000.00万元,分为两部分:(1)向上海神开石油科技有限公司、上海神开钻探设备有限公司(2009年度更名为上海神开石油设备有限公司)、上海神开采油设备有限公司(2010年并入上海神开石油设备有限公司)和上海神开石油仪器有限公司4家子公司分别增资7,343.00万元、9,900.00万元、4,539.00万元和3,193.00万元,由各家子公司新增生产设备;(2)公司本部将投入26,025.00万元用于建设生产厂房、研发中心、测试中心和完善信息系统。此外,该项目需投入10,000.00万元的铺底流动资金。

  以上募集资金项目实施主体调整事项已经公司第一届董事会2010年第六次会议和公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

  另外,本项目成功实施之后,相关产品的产业化仍需要追加新的资金投入,产业化过程也面临行业技术变革、行业供求关系变化、生产组织实施管理等方面可能带来的风险。

  2013年的主要经营措施:深化战略布局,加快发展速度;坚持创新发展,提高核心竞争力;立足国内,着眼国际,拉动外贸增长;全面提升精细化管理水平,控成本增利润;深化企业管理,向管理要效益;优化人力资源体系,保障企业快速发展;加强资产和募投项目的管理,不断提高公司资产收益率。

  上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2013年3月28日审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。现就召开公司2012年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)有关事项通知如下:

  (说明:请在对议案投票选择时打“√”,“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权,同时在两个选择项中打“√”按废票处理)

  本项目总投资额为8,869万元,其中本公司投资3,770万元,科学技术部项目专项经费为4,187万元,上海市科学技术委员会财政拨款419万元,其他合作方共计投资493万元。公司将变更原募集资金投资项目部分资金3,770万元投入本项目。

  公司非常重视技术的持续开发,持续加大研发投入,并获得了积极的成效。截至2012年底,神开共申请专利302项,其中发明专利76项,授权29项;实用新型专利226项,授权197项;软件著作权登记44项,软件产品认定8件,注册商标9件。2012年末公司获得了国家级重大科研项目,并于2013年正式启动。

  公司第一届董事会2010年第六次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金项目实施主体的议案》,变更了募集资金项目部分投资内容的实施主体,具体为:

  三、会议地点:上海市闵行区联航路1588号“上海国家现代服务业软件产业化基地”技术中心楼109室报告厅

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]647号文核准,本公司于2009年7月28日以公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股4,600万股,每股发行价为15.96元,共募集资金73,416.00万元。2009年7月31日由主承销商华欧国际证券有限责任公司扣除部分承销商承销及发行费用2,104.18万元后,汇入公司开立在中国建设银行股份有限公司上海浦江支行账号为05378的人民币账户71,311.82万元。募集资金已于2009年7月31日到位,资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字(2009)第11632号《验资报告》。验资报告审验结果认为,汇入账户金额应减除先行支付的部分承销商承销费用及其他发行费用1,312.66万元,募集资金净额为69,999.16万元。

  六、全体监事以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了公司《关于变更募集资金投资项目部分资金用途的议案》,并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  经营目标:2013年将是公司实现健康稳步发展的重要一年。在充分考虑现实各项业务基础、新产品推出进度、整体经营能力、成本增加、市场竞争环境等因素,在外部市场、宏观经济政策、国际原油价格等环境无重大变化的前提下,提出2013年的经营目标是:营业收入比2012年增长15%;净利润比2012年增长20%。

  目前,用于油气勘探开发的随钻地质油气分析仪器设备制造技术主要被西方几家大公司如Schlumberger、Halliburton、Baker Hughes等所掌控,其相关技术服务市场也被其所垄断,上述公司占据了80%以上的市场份额;2011年全球测井市场规模约 140 亿美元,其中随钻地质分析仪器服务市场规模增长迅速,由2006年的17亿美金增长到约30亿美元,年均增长率为约为15.3%,斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯和威德福四大油服公司占据了随钻地质测井近 99%的市场份额。

  本项目承担的是随钻地质仪器的前期研发工作,前期投入主要为购置部分研发设备,制定初步总体技术方案、开展部分关键技术研究与应用等,短期内不能给公司带来直接经济效益。但本项目的实施将使得神开股份具备国际一流水准产品的研发实力,预期项目完成后将建立技术标准及测试方法10个,公司将具备研制生产随钻地质油气多参数分析仪各产品系列的能力,为公司随钻地质油气分析仪器的产业化发展奠定基础。本项目的实施对公司提升核心竞争力、增强研发实力、扩大市场份额、提高盈利能力将产生重要的作用。

  截至2012年12月31日,公司“石油化工装备高科技产品生产基地发展项目”累计使用募集资金27,703.25万元,余额33,296.75万元。

  全球和中国油气勘探及生产投资增长明显,将推动油气工程技术服务行业在未来保持持续快速增长。2010年全球油田设备及服务市场规模已超过2,500亿美元,我国规模约2,000亿元,约占全球油服市场的10%。

  公司募集资金投资项目“石油化工装备高科技产品生产基地发展项目”原计划投资额61,000万元,截至2012年末累计投资27,703.25万元,投资进度为45.42%,其中各部分投资内容具体情况如下:

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  《关于变更募集资金投资项目部分资金用途的议案》已经第二届董事会第十一次会议审议通过,尚须提交股东大会审议通过后方能实施。

  上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称“公司或者本公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]647号文核准,公司于2009年7月28日向社会公开发行人民币普通股(A股)4,600万股,每股面值1.00 元,发行价格为每股15.96 元。募集资金总额73,416万元,扣除发行费用 3,416.84万元,实际募集资金净额 69,999.16 万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2009年 7 月 31 日全部到位,业经立信会计师事务所有限公司信会师报字(2009)第11632号验资报告验证。

  公司独立董事管彤贤先生、胡守钧先生、尤家荣先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》,并将在公司2012年度股东大会上述职。

  为提高公司在油气勘探开发技术和装备领域的综合竞争力,本项目将通过产、学、研、用的综合开发和应用,集成井下电阻率测量、伽马测量和井下高速泥浆信号传输等关键技术,实现油气勘探钻井过程中的定向导航和地质追踪,为地球物理学家和油藏工程师的现场决策提供依据,实现仪器在水平井、大位移井、分支井等高难度复杂井中的应用。本项目的实施将实现国内随钻地质分析技术的自主研发,打破国内高端油气勘探技术被国外大公司垄断的局面,填补国内高端油气勘探技术的空白,提升国内高端分析仪器的技术水平,为海洋和陆地油气勘探提供高质量的产品和服务。项目通过强化系统集成、软件开发、工程化开发、应用示范,完善仪器质量和工程工艺,将形成稳定可靠的随钻地质油气多参数分析产品技术体系,建立技术标准及测试方法。项目实施后,公司将具备研制生产随钻地质油气多参数分析仪各产品系列的能力,为公司随钻地质油气分析仪器的产业化发展奠定基础。本项目的实施对公司提升核心竞争力、增强研发实力、扩大市场份额、提高盈利能力都将产生重要的作用。

  项目投资具体用于随钻地质参数检测器、钻井液油气分析模块、井下钻井液脉冲器、分析应用软件仪器研发及随钻地质油气多参数分析仪的应用开发过程中设备购置、材料费、测试化验加工等固定资产投入和费用支出。具体内容如下:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2012年度监事会工作报告》,并同意将该报告提交公司2012年度股东大会审议。

  本项目投资主要用于增加支水平井导向和录井技术服务队伍,添置随钻测量和综合录井相关服务设备及补充流动资金。

  贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  五、出席会议的对象:截止2013年4月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加决议,该股东代理人不必是公司股东。

  七、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》。公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了意见,立信会计师事务所就内部控制自我评价报告出具了鉴证报告。

  为了进一步提升公司油田工程技术服务能力,不断提高公司油田工程服务业务的市场份额,增强公司核心竞争力和盈利能力,公司计划向神开石油科技增资3,500万元,用于增加15-20支工程服务队伍,添置随钻测量和综合录井等设备及组件并补充流动资金,提升油田工程服务装备水平和服务能力,进一步拓展公司油田工程服务的区域。

  江西飞龙钻头制造有限公司2012年实现净利润2,229,142.64元,扣除年初未分配利润亏损170,369.09元,按10%的比例计提法定盈余公积金后,其余部分1,852,896.19元,考虑该公司经营发展需要,暂不分配。

  以公司2012年12月31日总股本261,523,284股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利1.50 元(含税),并每10股以资本公积金转增1股,共分配现金股利39,228,492.60元。实施分配后,母公司剩余未分配利润 52,281,428.61元转入下年度;(注:剩余未分配利润未包含公司所属子公司按本次董事会决议分配至母公司的2012年度投资收益51,034,493.75元);公司资本公积金余额为555,488,545.69元。

  本年度,公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金。并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  十一、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分资金用途的议案》。独立董事、监事会、保荐机构分别就变更募集资金发布意见。

  本项目符合国家产业政策及产业导向,主要研发方向为高端通用重大科学仪器设备,已列入国家重点新产品计划,获得科学技术部《国家重大科学仪器开发专项》项目立项并获得专项资金支持。项目的实施将使得神开股份具备国际一流水准产品的研发实力,对公司提升核心竞争力、扩大市场份额、增强盈利能力将产生积极的推动作用。

  另外,全球和中国旺盛的油气田工程服务需求,为公司石油工程技术服务业务的快速发展提供了广阔的发展空间。公司计划向神开石油科技增资3,500万元,加大油田工程技术服务业务的投资,增加工程技术服务队伍,提升工程技术服务能力,进一步拓展国际国内市场。

  用于石油化工装备高科技产品生产基地发展项目,投资总额61,00.000万元,其中固定资产投资为51,000.00万元,项目铺底流动资金10,000.00万元。

  为了使募集资金发挥更好的效益,公司计划减少原石油设备项目中用于扩大防喷器产能的部分设备投资3,500万元,用于满足上述增资资金需求。公司原石油设备项目计划投资9,900万元用于新增生产设备扩大公司成熟产品防喷器的产能。从目前情况分析,防喷器生产设备虽然减少投资规模,但基本上仍能够满足原计划的产能扩大的需求,主要原因如下:1、近几年部分生产设备的价格出现一定幅度的下降;2、由于公司研发生产的井场测控设备、钻探井控设备,采油井口设备等产品在研究开发、生产、组装、调试、测试等工艺流程和装备上具有一定程度的通用性,公司多年来不断提高装备技术水平、优化生产工艺流程、提高装备利用效率,已经具备节约部分设备投资的条件。因此,防喷器生产设备投资的减少不影响防喷器扩产项目的正常实施。

  10多年来,公司一直致力于发展装备制造业,但同时也十分关注、重视和发展石油工程技术服务板块。公司全资子公司神开石油科技主要从事综合录井技术服务和水平井导向技术服务,现已发展成为具有一定规模的专业化石油工程服务公司,在石油工程服务领域“神开品牌”已经有着较高的知名度。目前,石油科技员公司工200人服务于海外市场。公司石油工程服务板块营业收入从原先占营业收入比重不足4%,到目前已经快速提高至约10%。全球和中国旺盛的油气田工程服务需求,为公司石油工程技术服务业务的快速发展提供了广阔的发展空间,公司计划加大油田工程服务业务的投资,增加工程服务队伍,提升工程服务能力,进一步拓展并拓展国际国内市场。幸运飞艇投注:鄂尔多斯市特检所对在建化工厂材

  随钻地质油气分析技术一方面通过井下探测器提供的实时信息, 第一时间获得井下地质情况及钻头所处位置, 发挥井下“GPS”的作用, 另一方面, 随钻地质分析取代电缆测井, 不仅大大减少了井孔占用时间, 也减少了裸眼井的留置时间, 从而减少了井孔毁损甚至报废的概率。随钻地质油气分析仪器设备作为油气勘探开发企业降低开发成本、提高采收率的重要工具,成为今天该行业不可替代的技术设备之一。

  《2012年度董事会工作报告》的具体内容详见2013年3月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(的公司《2012年度报告》或《2012年度报告摘要》。

  2012年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入779.91万元,实际可使用募集资金 36,079.45万元,2012年度公司共使用募集资金3,298.46万元,其中,2,324.23万元用于支付募集资金项目,939.23万元用于成立ShenKai petroleum ,LLC,35.00万元用于收购江西飞龙钻头制造有限公司咨询费;临时补充流动资金6,500.00万元。截至2012年12月31日止,公司募集资金专用账户余额32,780.99万元。

  除上述三/(一)/2所述的由于公司子公司重组,引致募集资金项目实施主体相应调整外,公司无募集资金项目实施地点、方式的变更

  公司《2012年度报告摘要》详见2013年3月30日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(;《2012年度报告》详见2013年3月30日巨潮资讯网(。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  公司募集资金项目尚未建设完成,部分新增生产设备正处于安装调试中,且公司募集资金项目属于在原有厂房和设备的基础上新建、新增或更新,虽然募投项目所涉及的几项新产品有的已经开始销售,但受产品生产工艺过程连续性的制约,较难完全清楚地单独核算新增项目形成的效益。

  兹委托________先生(女士)代表本人/本单位出席上海神开石油化工装备股份有限公司2012年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  2011年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入720.76万元,实际可使用募集资金 48,946.67万元,2011年度公司共使用募集资金7,147.13万元,其中,2,457.13万元用于支付募集资金项目,4,690.00万元用于对江西飞龙钻头制造有限公司67%股权的增资并购;临时补充流动资金6,500.00万元。截至2011年12月31日止,公司募集资金专用账户余额35,299.54万元。

  (1)根据公司《首次公开发行A股招股说明书》,“神开石油科技”原计划投资7,343.00万元,扣除其中原计划用于增加录井服务设施的3,000.00万元,剩余4,343.00万元项目转由“神开石油设备”实施。

  备注:1、上述项目合计将使用募集资金净额中的61,000万元,其余8,999.16万元为超募资金;2、上述表格所列四家子公司以下分别简称为“神开石油科技”、“神开钻探设备”、“神开采油设备”和“神开石油仪器”。

  神开设备公司为公司全资子公司,为满足业务发展对资金的需求向银行申请综合授信,公司同意为其提供担保。本次银行综合授信将有利于神开设备公司的经营发展,符合公司整体利益。公司为神开设备公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。根据《公司章程》的规定,此次担保事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

  六、全体董事以9 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  我们鉴证了后附的上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称贵公司)董事会编制的2012年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  十、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘用2013年度审计机构的议案》,建议继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  监事会认为:董事会编制和审核公司《关于变更募集资金投资项目部分资金用途的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,此次使用募集资金符合公司发展战略,有利于提高募集资金使用效率,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,有利于公司的长远发展,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  担保方为上海神开石油化工装备股份有限公司,被担保方上海神开石油设备有限公司, 担保方式为连带责任, 担保期限为1年(自银行批准授信之日起)。由于被担保方神开设备公司后续的融资金额将视其实际经营需求和最终各家银行审批的授信额度为准,神开股份保证其中单笔担保协议的金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  全年实现营业收入74,987.87万元,比上年度的61,015.98万元,增长22.90%;全年实现利润总额6,310.18万元,归属于母公司所有者的净利润5,150.62万元,比上年度的8,002.02万元,减少35.63%;2012年末资产总额155,531.87万元,比上年末增加4.30%;负债总额37,585.91万元,资产负债率24.17%;归属于母公司股东权益115,545.93万元,加权平均净资产收益率4.49%,基本每股收益0.20元。

  2010年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入965.40万元,实际可使用募集资金62,152.28万元,2010年度公司共使用募集资金13,926.37万元,全部为支付募集资金项目费用,截至2010年12月31日止,公司募集资金专用账户余额48,225.91万元。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深证证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  本项目的实施可能面临石油天然气资源储量、经济周期、石油天然气价格波动带来的不利影响。市场对油田工程技术服务的需求直接受到油气勘探开发和生产投资的影响。如果油气价格持续低迷,可能会压制油气公司的勘探开发和生产投资,可能会减少对油田服务的需求,并导致服务价格的降低,从而可能对公司业绩造成不利影响。

  本期公司注销中国民生银行上海闵行支行募集资金账户,账号为5,新增平安银行上海卢湾支行募集资金账户,账号为301,该专户仅用于上海神开石油化工装备股份有限公司存储使用首次公开发行募集资金,且账户资金仅用于实施“石油化工装备高科技产品生产基地发展项目”。

  独立董事认为:符合公司发展战略,有利于提高募集资金使用效率,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用超募资金投资上述项目,履行了必要的审批程序,符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司《募集资金管理制度》、《公司章程》等有关规定,同意利用超募资金投资上述项目。

  油田工程服务是公司未来重点发展领域之一,不断提升神开石油科技的工程技术服务能力,将使得油田工程技术服务成为公司新的盈利增长点,其对公司营业收入和利润的贡献将保持持续上升的趋势。

  上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称“公司”或“神开股份”)于2013年3月28日召开了第二届董事会第十一次会议,以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》,现将有关事项公告如下:

  2012年度(经立信会计师事务所审计),神开设备公司的资产总额81,757万元、负债总额51,042万元(其中流动负债49,953万元)、资产负债率62.43%、净资产30,715万元、营业收入59,506万元、利润总额3,778万元、净利润3,282万元。

  上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2013年3月28日审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分资金用途的议案》。现就有关事项公告如下:

  我国目前用于油气勘探开发的随钻地质油气分析仪器技术水平还相对比较落后,所使用的相关仪器主要依靠进口,价格昂贵,供货周期长,西方国家还对我国进行技术封锁,高端的相关仪器只提供技术服务,极大的制约了我国石油的勘探开发的发展速度。研发具有自主知识产权,用于石油勘探开发的随钻地质油气分析仪器,打破西方技术壁垒,取代进口产品,填补国内空白,对加速推进中国石油勘探开发具有十分重大意义。本项目研发及应用产品有助于油气勘探钻采过程中降低开发成本,提高采收率,具备技术创新替代能力,市场前景看好。

  公司原石油设备项目计划研发生产的随钻测斜仪是随钻测量系统的组成部分之一。随钻测量系统是定向钻井与水平钻井的必要设备,可以在钻井液浸入地层之前或浸入很浅时测得数据,实时分析地层特性,提高地层评价的准确性,显著提高单井探测、采收的效率。目前公司自主研发成功多项随钻测斜仪的核心技术并已申请并获得实用新型专利十二项,发明专利三项。随钻测量技术日新月异,为了快速提升公司在随钻测量领域的技术水平,提高公司在高端钻探井控设备和服务领域的竞争实力,打破国外厂商对于高端随钻测量技术的垄断,实现高端随钻测量系统产品的国产化目标,公司将聚焦于新一代随钻测量系统产品——随钻地质油气多参数分析仪的应用与研究。目前公司子公司神开石油设备牵头实施的国家重大科学仪器设备开发专项项目——“随钻地质油气多参数分析仪的研制与应用研究”项目已由科学技术部批准项目立项并提供专项资金支持。该项目于2013年3月12日由上海市科学技术委员会宣布正式启动。

  上海神开石油设备有限公司2012年实现净利润32,822,240.08元,按10%的比例计提法定盈余公积金后,其余部分29,540,016.07元,分配至股份公司;

  经公司第一届董事会2009年第三次会议审议决定,对公司下属三个子公司进行重组,其中,上海神开钻探设备有限公司更名为“上海神开石油设备有限公司”,(以下简称“神开石油设备”),更名后,“神开石油设备”购买上海神开石油科技有限公司(以下简称“神开石油科技”)的除与录井服务有关的设备及资产之外的所有生产设备及存货;由“神开石油设备”吸收合并上海神开采油设备有限公司(以下简称“神开采油设备”),吸收合并后,“神开采油设备”公司注销。

  公司生产的综合录井仪具有国际先进水平:例如核心设备氢焰色谱仪率先使用CAN 总线技术等;公司是国内少数具备生产压力等级为105 兆帕的防喷器厂商之一;是汽油辛烷值自动测定机的主要供应商。此外,公司具备了生产高端设备的实力,例如生产高抗硫的HH级采油树、大通径高压力防喷器、自动润滑油旋转氧弹氧化安定性测定仪、MWD无线随钻测斜仪等,公司在前述高端设备的市场应用方面已取得一定的成效。

  2012年是公司为今后发展夯实基础的重要一年。报告期内,公司全年实现营业收入7.5亿元,同比增长22.90 %。公司继续加大科研投入和新产品开发,2012年研发投入占销售收入的比例进一步上升;实施了具有高抗硫、耐高温、耐高压等高性能产品的研发和应用,并在相应的市场取得较好的业绩;公司来自海外的合同金额实现了较快增长,在美国设立了全资子公司,公司正向国际化方向快速发展。2012年末公司获得了国家级重大科研项目—“随钻地质油气多参数分析仪的研制与应用研究”,并于2013年宣布正式启动(详见2013年3月16日公司008号公告)。

  1. 登记方式:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证;个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。建议采用传真或信函的方式。

  2012年7月12日,经公司第二届董事会2012第二次临时会议审议决定,批准公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,为提高资金使用效率,降低财务费用,维护公司和投资者的利益,使用募集资金中的6,500.00万元暂时补充流动资金,使用期限自公司第二届董事会第六次会议批准之日起不超过6个月,使用期满后,公司将上述资金归还至募集资金专户。

  中国油气勘探及生产投资也呈现增长趋势。对我国而言,“十二五”期间,油气勘探与开发将是化工与石油行业中的重点,页岩气等非常规油气资源也被列入国家战略层面,这些规划活动对勘探以及生产的增加都提供了有力的支撑。从历史数据来看,经济危机后,我国勘探与生产投资也随同全球同行快速走高。2010 年,中国石油对外依存度达到54.8%,根据中国能源研究会的预测,2015年,石油依存度将达到60%,过高的石油对外依存度不利于能源安全而且容易受制于人。为了降低石油依存度,增加上游的投入,发展我国油服行业,走出国门,寻求国外油气能源,将外供转化为内供是主要方法之一。由此判断,中国未来勘探及生产投资将保持比较强劲的增长态势,预计未来中国油服市场容量的增长幅度仍能保持15%-20%之间。

  招股说明书还承诺,若募集资金超过61,000.00万元,超出部分如在23,000.00万元之内,将用于补充本次募集资金投资项目所需的流动资金。

  募集资金到位前,公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为1,877.04 万元,该金额业经信会师报字(2009)第11706号专项审核报告认定。经公司第一届董事会2009年第二次会议批准,母公司和各子公司分别于2009年9月、2009年10月用募集资金置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。

  监事会认为:董事会编制和审核公司《2012年度报告》的程序,符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本项目将产生较好效益,预期未来五年每年平均可为公司新增营业收入约4,100万元,新增净利润约893万元。

  本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。

  项目投资总额3,770万元。项目实施周期为三年,分为三个阶段,第一阶段完成总体方案设计分析仪设计、加工、调试;第二阶段完成分析仪现场调试;第三阶段完成分析仪示范推广。

  四、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2012年度利润分配预案》,并同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。

  上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议于2013年3月28日下午14:00在公司二楼会议室召开,会议通知于2013年3月18日以书面及邮件形式发出。会议应到监事三人,实到监事三人,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议所形成的决议合法、有效。

  发展战略:伴随国家产业结构升级的浪潮,结合行业发展特性,依据公司自身特点,公司将以国家重大科技项目为契机向海洋油气勘探开发、煤层气页岩气等非常规油气开发的高端装备制造方向快速发展;同时公司将加强管理能力,增强核心竞争力,为实现国际一流装备制造企业的目标而努力奋斗。

  国内市场,公司是三大石油公司一级供应商成员单位,并在主要油田建立了销售网点,已经建立了较强的销售网络。国际市场,公司亦设立了销售服务网点,初步形成了境外销售网络格局。