公司新闻

江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关

  江国林,男,1970年生,大专学历,中共党员,1999年12月至2006年1月任江阴澄星日化有限公司五钠车间主任,2006年2月起任澄星股份生产部负责人,2006年9月起任澄星股份职工代表监事。现任雷打滩水电董事,其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

  雷打滩水电按照政府指导价将电上网卖给红河供电局,并与其直接开票结算。红河供电局收取适当的过网费及电力基金后主要销售给弥勒磷电,与弥勒磷电开票结算。具体如下:

  截至本报告书(摘要)签署日,雷打滩水电不存在重大诉讼、仲裁情况。报告期内,雷打滩水电存在行政处罚的情形,具体如下:

  唐铭书,男,1944年生,中专学历,现任雷打滩水电董事,其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

  根据雷打滩水电的上网电价、雷打滩水电的发电成本及对输送电线路的维护成本等因素,雷打滩水电与弥勒磷电签署《供用电差价合同》,合同约定:若雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价低于0.2670元/千瓦时(含税)时,弥勒磷电将向雷打滩水电支付电力差价。具体如下:

  由于电力产品的特殊性,电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求安全、稳定地提供电力。为实现这一目标,雷打滩水电建立了完善的质量控制体系,制订了全面的质量管理制度:

  行政与人力资源部:负责雷打滩水电日常行政管理、文件档案管理、人力资源管理,制订人力资源管理制度和薪酬方案,根据雷打滩水电的实际情况,制定雷打滩水电的人力资源计划。

  因此,本次交易完成后,雷打滩水电不会变更土地使用方式,且上述土地的使用主体未发生变更,相关主管部门对本次交易后雷打滩水电继续以划拨方式使用土地未提出异议。

  另外,本次交易对方澄星集团于2015年12月7日出具承诺函,承诺:“如雷打滩水电因公司房屋建设行为及未取得房产证事宜,导致相关监管部门对公司进行处罚或影响公司正常生产经营造成经济损失的,本公司将全额承担经济补偿责任,并以现金方式全额补偿给雷打滩水电。”

  红河供电局未持有雷打滩水电的股权,与雷打滩水电无关联关系。弥勒磷电未持有雷打滩水电的股权,但与雷打滩水电有关联关系。

  截至2015年9月30日,雷打滩水电拥有的无形资产账面原值为6,430.80万元,账面价值为5,264.81万元。截至本报告书(摘要)签署日,雷打滩水电的无形资产为土地使用权,具体情况如下:

  雷打滩水电收取弥勒磷电的电力差价=弥勒磷电实际使用雷打滩电量*(0.2670元/千瓦时-政府指导价)。

  2015年12月3日,弥勒市规划局出具证明,确认:“云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司经营的水电站项目自2002年开工建设至今(2015年11月30日),水电站区域的规划用途未发生变更。云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司经营的雷打滩水电项目从2015年12月1日起,根据我市目前的总体规划,该项目用地不在弥勒市城市规划区范围内,不会对该项目用地进行规划调整。”

  水力发电的基本原理是利用水位落差,配合水轮发电机产生电力,也就是利用水的位能转为水轮的机械能,再以机械能推动发电机,而得到电力。

  3、本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次重组不涉及新增股份。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易价格的公平性;

  根据雷打滩水电出具的说明,截至本报告书(摘要)签署日,除本报告书(摘要)已披露的情形外,雷打滩水电不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

  根据雷打滩水电所在地社会保障主管部门出具的证明,雷打滩水电遵守国家社会保障法律法规和规范性文件的规定,自2012年1月1日起至今不存在因违反社会保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。

  维护管理部:负责电站设备的维护、巡视及D级检修工作,并做好维护记录,负责电站水情测报、设备(含四个站点的设备)的运行维护工作。

  2006年4月7日,云南光大会计师事务所出具《验资报告》(云光会师验字(2006)第36号),验证:截至2006年3月31日止,雷打滩水电已收股东缴纳的新增注册资本11,820万元。

  综上,除上述说明的事项外,雷打滩水电的设立及历次变更符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定;根据雷打滩水电的说明,雷打滩水电目前不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。

  根据《中华人民共和国公司法》(2005年修订)第二十七条之规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价”,本次增资,股东用于对雷打滩水电出资的债权应当进行评估而未进行评估,不符合当时有效的《公司注册资本登记管理规定》,存在程序瑕疵。

  综上,雷打滩水电经营的水电站区域的规划已取得当地规划部门不会变更的证明,继续以划拨方式使用上述划拨土地已经取得有关部门的批准、同意,并取得了政府部门颁发的国有土地使用证,雷打滩水电上述划拨土地的实际用途为水电设施用地,其用途符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》的相关规定。本次交易完成后,雷打滩水电不会改变土地实际用途,雷打滩水电继续以保留划拨的方式使用土地对本次交易不构成实质性障碍。

  水力发电站主要生产流程为:修建水库蓄水,使水库上下游水位形成一定的落差,水的势能经水轮发电机组转化为机械能,再驱动发电机通过电磁原理将机械能转换为电能;发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网,通过电网向用户提供电能。

  雷打滩水电通过做好上述水库调度管理和中长期水文气象预报工作,在保证电站安全的条件下,合理安排水库的蓄泄方式,达到充分发挥水库发电、防洪最大综合利用效益的目的。

  2015年12月3日,根据对弥勒市人民政府办公室进行的访谈,确认在雷打滩水电的股东由澄星集团变更为澄星股份后,对于雷打滩水电已取得的划拨地继续以划拨方式使用事宜,同意正常使用。

  根据雷打滩水电自2003年6月11日至2006年3月31日澄星集团、弥勒县源源创新投资有限公司投入至雷打滩水电中的投资款资金凭证,自2003年6月11日至2006年3月31日投资额累积分别达到15,147万元、12,393万元。截至2006年3月31日,澄星集团、源源投资以对雷打滩水电享有的债权转增雷打滩股权进行增资事宜,虽存在未经评估的程序瑕疵,但转增股权的债权真实存在,不存在虚假出资,亦不存在损害雷打滩水电公司利益的情形。

  1、制定《运行管理制度》,明确电厂运行管理的职责、管理内容与方法、检查与考核。雷打滩水电按设备的实际情况,负责对运行设备进行界定、人员分工管理。雷打滩水电负责电厂生产运行管理的全面工作,负责电厂设备命名(调度负责编号的除外)、设备标志、标牌与统计等管理工作。发电厂厂长统一调度生产运行和维护班人员(包括生产用车值班人员)。

  根据交易对方提供的资料及相关承诺,交易对方及其董事、监事和高级管理人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。截至本报告书(摘要)签署日,澄星集团涉及的与经济纠纷有关的正在进行的主要民事诉讼或仲裁情况如下:

  根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条的规定:“建设单位使用国有土地,应当以出让等有偿使用方式取得;但是,下列建设用地,经县级以上人民政府依法批准,可以以划拨方式取得:……(三)国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地……”。根据国土资源部2001年发布的《划拨用地目录》(第9号)第三条的规定:“对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目,可以以划拨方式提供土地使用权。”

  “澄星股份本次交易符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的实质性条件,不存在法律障碍,不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险;本次交易的相关主体具备相应的资格,相关协议合法有效;除尚待获得澄星股份股东大会批准本次交易以及中国证监会核准本次交易外,本次交易已经获得了必要的批准或授权。”

  5、本次交易有利于改善上市公司的财务状况,提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力,符合上市公司及全体股东的利益;

  2002年5月8日,云南雷打滩水电有限公司召开创立会议暨第一次股东会,决议设立云南雷打滩水电有限公司,注册资本12,180万元,澄星集团与弥勒县电力实业有限责任公司分别以现金方式出资6,699万元、5,481万元,分别占注册资本的55%、45%。

  澄星集团的基本情况请参见本报告书(摘要)“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“(一)基本情况”的相关内容。

  根据雷打滩水电出具的说明,雷打滩水电位于弥勒市东山镇水电站区域内的地面厂房、升压变电站尚未取得房屋所有权证书,上述房产面积分别为3,723.42平方米、787.20平方米,合计未办理房屋所有权证书的房产面积为4,510.62平方米,占雷打滩水电房屋建筑总面积的50.1%。2015年12月10日,经弥勒市建设局测绘服务站对以上地面厂房、升压变电站进行测绘,上述尚未办理房产的建筑面积总计为8,979.21平方米。根据雷打滩水电的说明,前述4,510.62平方米的面积数据系统计时未考虑到地面厂房、升压变电站本身的建筑物结构构造、层数的复杂性,故发生与测绘数据不一致的情形。本次评估房屋的重置成本是按工程量计算的,上述房屋面积的变化不会影响房屋的评估值。

  6、公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)及其摘要以及签订的相关交易协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易具备可操作性。

  依据《国家发展改革委办公厅关于云南电网丰枯季节电价有关问题的复函》(发改办价格[2012]3031号)、《云南省物价局关于云南电网中小水电上网电价有关问题的通知》(云价价格[2012]28号)、《国家发展改革委办公厅关于完善云南省丰枯分时电价政策有关问题的批复》(发改办价格[2013]3129号)、《云南省物价局关于调整完善我省丰枯分时电价政策有关问题的通知》(云价价格[2013]139号)等,报告期内,雷打滩水电向红河供电局销售的电力单价情况如下所示:

  雷打滩水电与红河供电局签订购售电合同,所发电量(扣除正常损耗外)全部销售给红河供电局,再由红河供电局统一进行对外销售。

  杨敏,男,1970年生,大学学历,2010年1月至今为澄星集团财务部副部长。现任雷打滩水电监事,其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

  雷打滩水电主要从事水力发电业务,而水力发电是一种成熟、常规的发电模式。因此,雷打滩水电在发电过程中并不存在独立研发、研制的创新生产技术,其技术水平主要体现在科学方法的应用及业务经验的积累等方面:

  “1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定,并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经澄星股份第八届董事会第三次会议审议通过,独立董事为本次交易事项出具了独立意见;

  2015年11月23日,弥勒市房管所出具证明,确认:“云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司位于弥勒市东山镇的水电站的地面厂房与升压变电站办理房屋所有权初始登记不存在法律障碍,对应相关房屋所有权证书正在办理中。” 2015年11月27日,云南省能源局出具《关于弥勒县雷打滩水电站有关事项的复函》(云能源水电函[2015]66号),确认:“雷打滩水电站开发建设工作符合国家水电工程基本建设程序及规程规范的有关要求。”

  南盘江属珠江水系,发源于云南省曲靖市沾益县东北部的马雄山南麓。南盘江为滇东地区的最主要河流,流经云南省曲靖、玉溪、红河等经济较发达地区,人类活动影响频繁,水资源利用程度较高。上游段闸坝较多,流域内中、小型水库星罗棋布。目前干流雷打滩水电站上游已建的水利水电工程主要有柴石滩水库,红石岩、罗碧一、二、三级及糯租电站等径流式电站,其中柴石滩水库为年调节水库,总库容4.37亿m3,兴利库容2.55亿m3,以发电、灌溉为主要任务,是雷打滩水电站上游已建成的最大水利工程,2001年2月下闸蓄水,水库调蓄对流域下游的水文特性会有一定影响。雷打滩水电站位于南盘江干流下游河段弥勒市内,水库调节库容4063万m3,库容系数6.75%,具有月调节性能,电站装机容量3×36MW。

  李兴的基本情况请参见本报告书(摘要)“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“(二)产权控制关系”的相关内容。

  钱文贤,男,1967年生,大专学历,中共党员,助理工程师。2001年2月起任澄星股份生产技术部经理,2012年10起任澄星股份董事、幸运飞艇计划:天然气荒煤企受益 煤化工技术人才。副总经理。现任雷打滩水电董事,其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

  财务部:建立、实施雷打滩水电的各项财务管理制度和相关的办法;建立健全各种账册,进行各项账务处理;负责雷打滩水电收入成本核算;定期进行经济活动和财务经营状况的分析。

  2、雷打滩水电推行机组维修监理制度。执行了检修作业指导书制度,强调检修作业步骤,规范检修作业行为,强调检修作业的标准化验收,使检修作业逐步实现标准化、规范化。雷打滩水电将技术监控纳入动态对标、持续改进范畴,定期检查考核工作计划、设备定期工作、技术监控整改项目的完成情况。

  7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可能存在的风险,已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

  王红强,男,1965年生,大专学历,现任雷打滩水电董事,其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

  澄星集团、弥勒县源源创新投资有限公司分别以其对雷打滩水电的其他应收款对应的债权转为股权的形式对雷打滩水电进行增资。

  本次增资完成后,雷打滩水电注册资本由12,180万元增加至24,000万元。本次增资完成后,雷打滩水电的股权结构如下:

  4、上市公司聘请的评估机构(江苏华信资产评估有限公司)具有相关资格证书与证券业务资格,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及交易标的之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,具备为公司提供评估服务的独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。本次交易的标的资产的最终交易价格由交易各方根据评估报告确定的标的资产价格商定,定价原则和方法恰当,交易公平合理。标的资产评估采用收益法和成本法两种方法进行评估,并取成本法估值作为标的资产的评估结果。本次交易的评估方法符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定;本次评估机构所选的评估方法恰当,评估假设前提合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性,不会损害上市公司及其全体股东(特别是中小股东)的利益。

  截至本报告书(摘要)签署日,雷打滩水电的高级管理人员均在雷打滩水电任职,并与之签订劳动合同,该等合同正常履行,不存在违约情形。

  截至本报告书(摘要)签署日,澄星集团、源源投资合计持有雷打滩水电100%股权,雷打滩水电无控股或参股公司。雷打滩水电的股权结构如下:

  根据雷打滩水电与中国农业发展银行弥勒县支行签订的《抵押合同》,雷打滩水电的上述1-10项土地及地上建筑物已抵押给中国农业发展银行弥勒县支行,被担保主债权为5,000万元,抵押期限自2009年12月1日至2019年11月29日。截至本报告签署日,上述借款的余额为2,000万元。

  根据雷打滩水电的说明、相关主管部门出具的证明,除以上披露的三笔行政处罚外,雷打滩水电最近三年没有因违反相关法律、法规受到重大行政处罚的记录。

  雷打滩水电的中长期水文气象预报工作主要包括:通过组织建立水文情报网的方式,收集、整理气象资料,并进行流域气象资料统计和分析。开展中长期水文气象预报研究,探索影响本流域降雨的物理机制及降雨规律,为水库蓄水提供决策及参考依据。

  2014年7月11日,云南省弥勒市地方税务局签发了《税务行政处罚决定书》(简易)(弥地二税简罚[2014]77号),认定雷打滩水电未按照规定期限办理2012年至2013年纳税申报,违反《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条之规定,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定进行处罚。弥勒县地方税务局决定处罚如下:限15日内到弥勒市地方税务局第一分局缴纳罚款300元。雷打滩水电已足额缴纳上述罚款。

  2015年11月,任兴民被聘任为雷打滩水电财务总监,之前为雷打滩水电一般财务人员,因此,任兴民2014年度未作为雷打滩水电高级管理人员领薪,而是作为一般财务人员领薪。2015年11月以后,任兴民作为雷打滩水电高级管理人员领薪。

  施青,女,1974年生,大专学历,现任雷打滩水电监事,其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

  2005年3月13日,雷打滩水电召开股东会,同意雷打滩水电注册资本增加至24,000万元,股东按照现有股权比例增加投资,澄星集团增加投资6,501万元,弥勒县源源创新投资有限公司增加投资5,319万元。

  2015年12月22日,江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所<关于对江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的审核意见函>》回复说明的公告,但因公司有其他事项待核实,依据信息披露相关规定,经公司申请,公司股票于2015年12月22日继续停牌1天,待公司通过指定媒体披露公告后复牌。

  傅本度,男,1961年生,大专学历,中共党员,高级工程师。2001年3月至2006年9月任澄星股份董事兼总经理;2001年3月起兼任澄星集团董事;2006年9月起任澄星股份董事;2011年10月起任澄星股份总经理,2012年10月起任澄星股份副董事长。现任雷打滩水电董事,其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

  中德证券作为澄星股份本次重组的独立财务顾问,按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》的相关规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的适当核查,并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年12月31日,云南省弥勒县地方税务局签发了《税务行政处罚决定书》(简易)(弥地四税简罚[2012]131号),认定雷打滩水电未按照规定定期办理所属2012年7月1日至12月31日期间应纳的房产税和城镇土地使用税,纳税申报手续违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条之规定,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定进行处罚。弥勒县地方税务局决定处罚如下:限15日内到弥勒县地方税务局第一分局缴纳罚款300元。雷打滩水电已足额缴纳上述罚款。

  7、本次交易完成后,公司将获得标的资产,有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司的长远发展,增强抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

  截至本报告书摘要签署日,雷打滩水电已经就上述房屋建筑物办理房屋所有权登记所需材料递交至弥勒市住房和城乡建设局,并就办理房产证事宜向弥勒市人民政府提出《关于请求政府给予协调办理房产证的请示》,根据雷打滩水电的说明,预计半年内标的公司可完成以上两处房产建筑物的房屋产权证书的办理工作。

  截至本报告书(摘要)签署日,澄星集团持有雷打滩水电55%的股权,为雷打滩水电的控股股东;李兴持有澄星集团51%股权,为雷打滩水电的实际控制人。

  2012年5月,雷打滩水电股东会选举周忠明、杨敏为监事,与职工代表监事施青共同组成第三届监事会。其中周忠明、杨敏由澄星集团提名。

  鉴于以上未及时办理地方税务的申报缴纳而受到的行政处罚金额较小,且雷打滩水电已足额缴纳了上述罚款,该两笔税务处罚不属于重大行政处罚。

  根据雷打滩水电所在地住房公积金主管部门出具的证明,雷打滩水电遵守国家有关住房公积金相关法律政策的规定,自2012年1月1日起至今不存在因违反住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。

  2015年11月,雷打滩水电第四届董事会第一次会议聘任唐铭书为总经理,聘任任兴民为副总经理和财务总监。其中唐铭书由董事长提名,任兴民由总经理提名。

  李兴,男,1953年生,大专学历,中共党员,高级经济师。1998年12月起一直兼任澄星股份董事,其中1998 年12月至2001年3月兼任澄星股份总经理,1998年12月至2001年9 月兼任澄星股份董事长,现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁,并担任中国石油和化学工业联合会中小企业工作委员会主任委员、中国洗涤用品工业协会常务理事,澄星股份董事长,雷打滩水电董事长,李兴其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

  2002年6月20日,弥勒立信会计事务所出具《验资报告书》(弥会验字(2002)第26号),验证:截至2002年6月19日止,雷打滩水电已收到全部股东缴纳的注册资本(实收资本)12,180万元。

  设备检修主要是通过对水电站发电机组主设备和辅助设备进行定期维护、定期检修、技术改造等方式,确保电站设备处于稳定可靠的状态。通过多年业务经验的积累,雷打滩水电采取先进的设备管理模式,已经打造出一支具有较高水平的设备维修团队。雷打滩水电发电机组检修情况良好,运行效率得到稳步提高。

  根据雷打滩水电出具的说明,该两处房屋建筑物由于在建设时包含在水电站整体工程内,涉及到的规划许可、竣工验收都涵盖在水电站整体工程中,上述两处房产建成后,雷打滩水电将其作为水电站工程进行管理和使用,未申请办理房产证。

  2015年11月,幸运飞艇投注:山东一家化工厂车间起火致7死 目。雷打滩水电股东会选举江永康、杨敏为监事,与职工代表监事施青共同组成第四届监事会。其中江永康、杨敏由澄星集团提名。

  目前水力发电厂营业收入和利润主要来源于已投产的水力发电业务,将水电站发出的电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给红河供电局,根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入,扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。由于水电生产经营状况受水源上游来水和市场变化等因素影响,呈现出较为明显的季节性和周期性变化。

  注:2004年3月,弥勒县电力实业有限责任公司更名为弥勒县源源创新投资有限公司,之后又更名为弥勒市源源创新投资有限责任公司。

  为贯彻电力生产“安全第一、预防为主”的方针,牢固树立安全第一的思想,以达到保护广大员工在生产(工作)过程中的安全和健康,促使雷打滩水电安全生产管理工作逐步走向规范化、标准化的目的。雷打滩水电根据《中华人民共和国安全生产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》等有关规定,结合自身安全管理工作的实际情况,制订了《安全管理制度》、《岗位标准》、《生产管理制度》等一系列安全管理制度,明确安全管理的基本要求、安全思想教育、安全组织管理网络、安全标志的设置、安全考核办法等具体内容。通过建立和完善技术、管理、监察三大保证体系,落实部门、班组、个人三级责任主体的职责来保障安全生产。雷打滩水电从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境。

  任兴民,男,1958年生,大专学历,2005年至今任职于雷打滩水电财务部,现任雷打滩水电副总经理、财务总监。

  赵波,男,1972年生,大专学历,现任雷打滩水电董事,其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

  2002年6月24日,雷打滩水电取得弥勒县工商行政管理局核发的营业执照。雷打滩水电成立时的股权机构如下:

  江永康,男,1975年生,大学学历,1996年9月至2001年5月,任职于江阴市利港镇人民政府,2001年5月至2011年5月,任职于江阴市人民政府办公室。2011年5至今,任澄星集团总裁助理、投资发展部部长。现任雷打滩水电监事,其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

  2015年11月,雷打滩水电股东会选举李兴、傅本度、唐铭书、赵波、王红强、钱文贤和江国林为第四届董事会董事,任期三年。其中李兴、傅本度、钱文贤、江国林由澄星集团提名,唐铭书、赵波、王红强由源源投资提名。

  供电局抄表原来是每月15号24:00,从2015年7月起改成月末24:00。对于抄表日为每月15号的情况,结算周期:上月16号—本月15号,每月20号左右,供电局将上月16日-上月末及本月1号-本月15号的电费结算单发给雷打滩水电,雷打滩水电核对无误后以此作为与供电局结算电量的依据。当月月末雷打滩水电开具发票给红河供电局,红河供电局在当月末或下月初付清结算款项。对于从2015年7月起改成月末24:00抄表的情况,结算周期:本月1号-本月末,下月初供电局将电费结算单发给雷打滩水电,雷打滩水电核对无误后以此作为与供电局结算电量的依据。下月月初雷打滩水电开具发票给红河供电局,红河供电局在下月末付清结算款项。

  根据雷打滩水电提供的相关资料(包括员工名单、社会保险费汇缴清册和住房公积金个人缴存名册、缴费凭证等)及其出具的说明,除了达到退休年龄的3名员工和在原单位缴纳社保的5名员工外,雷打滩水电为其他员工均缴纳了社会保险和住房公积金。

  6、本次交易完成后,澄星股份将保持健全有效的法人治理结构,在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  2、公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定,构成重大资产重组,同时根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》,构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市,公司第八届董事会第三次会议已审议通过相关议案。

  若雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价高于0.2670元/千瓦时(含税),此时,弥勒磷电不再支付雷打滩水电电力差价。

  雷打滩水电的水库调度工作主要包括:根据年度发电计划提出年度、汛期、枯水期的发电调度方案和建议并编制洪水调度方案,合理调度,根据水库设计原则的有关规定及设计频率的洪水和水文预报成果,进行洪水调节计算,统筹兼顾得出水库各控制性水位。

  根据雷打滩水电与中国农业发展银行弥勒县支行签订的《固定资产借款合同》,上表中第1项房屋建筑物已抵押给中国农业发展银行弥勒县支行,被担保主债权为5,000万元,抵押期限自2009年12月1日至2019年11月29日。截至本报告签署日,上述借款的余额为2,000万元。

  另外,对于上述十宗划拨地以划拨地继续使用的情形,澄星集团也出具了《承诺函》,承诺:“如雷打滩水电在本次交易后,因控股股东变更、成为上市公司控股子公司而影响划拨地的继续使用,导致相关监管部门收回划拨地、要求雷打滩水电对上述十宗土地办理出让手续或是其他影响公司正常生产经营造成经济损失的,本公司将全额承担经济补偿责任,并以现金方式全额补偿给雷打滩水电。”

  2014年4月1日,弥勒市质量技术监督局签发《行政处罚决定书》((弥)质监罚字[2014]207号),认定雷打滩水电于2014年4与1日检查当天水电站处于正常经营状态,但在用的六台压力容器现场无法提供设备的检验报告、注册登记证、安全附件等相关资料,属于使用未经检验的特种设备的行为,该行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》的相关规定。根据弥勒市质量技术监督局的认定,雷打滩水电主动停止使用以上未经检验的特种设备,主动向相关检测部门提出检验申请和办理注册登记手续,最终对雷打滩水电处罚如下:(1)责令停止使用;(2)处以罚款30,000元。雷打滩水电已经足额缴纳了上述罚款,并且已经办理相关特种设备使用登记证。

  2012年5月,雷打滩水电股东会选举李兴、傅本度、唐铭书、赵波、王红强、赵俊丰和苏国强为第三届董事会董事,任期三年。其中,李兴、傅本度、赵俊丰、苏国强由澄星集团提名,唐铭书、赵波、王红强由源源投资提名。

  5、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害上市公司及其全体股东(特别是中小股东)的利益。

  报告期初,雷打滩水电第二届监事会由三名监事组成,即周忠明、杨敏和施青,其中施青为职工代表监事,周忠明、杨敏由澄星集团提名。

  2002年6月5日,弥勒县工商局签发《企业名称预先核准通知书》((弥公)名称预核[2002]第18号),预先核准企业名称为“云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司”。

  苏国强、赵俊丰因个人原因辞去雷打滩水电董事职务,2014年2月,雷打滩水电股东会增选钱文贤、江国林为第三届董事会董事,任期至本届董事会届满。钱文贤、江国林由澄星集团提名。

  根据中华人民共和国国土资源部2004年4月19日签发的《关于弥勒雷打滩水电站工程建设用地的批复》(国土资函[2004]116号),同意共计批准建设用地575.5771公顷,划拨给雷打滩水电,作为雷打滩水电站工程建设用地。根据弥勒县国土资源局2008年3月13日签发的《关于南盘江雷打滩电站及配套黄磷扩建一体化项目110KV输送电线路塔杆建设项目用地的批复》(弥国土资用[2008]10号),同意将国有建设用地中的0.3184公顷,划拨给雷打滩水电,作为南盘江雷打滩电站及配套黄磷扩建一体化项目110KV雷打滩-黄磷厂-松柯输电线路工程塔杆项目用地。

  根据上述规定,雷打滩水电取得的划拨土地分属于弥勒市和丘北县,2015年11月26日,丘北县人民政府出具了《关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司使用划拨用地的说明》,确认:“目前你公司水电站经营使用的位于本县内的3宗土地(云国用(2005)第070号、云国用(2005)第071号、云国用(2005)第072号)为划拨用地,根据中国证监会的相关规定,你公司为减少与江苏澄星磷化工股份有限公司的关联交易,你公司控股股东将由江阴澄星实业集团有限公司变更为其控制的下属公司江苏澄星磷化工股份有限公司。鉴于你公司所使用的划拨土地用途符合《划拨用地目录》(国土资源部令第9号令)、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发[2001]44号)的规定,且你公司不能改变划拨土地的用途,依据丘北县总体规划和你公司取得的无终止期限的国有土地使用证,现同意你公司继续以保留划拨的方式使用上述土地。若发生土地性质、权利人等事项变更的,按相关程序进行办理。”

  报告期期初,雷打滩水电第二届董事会由七名董事组成,即李兴、傅本度、唐铭书、赵波、王红强、赵俊丰和苏国强。其中,李兴、傅本度、赵俊丰、苏国强由澄星集团提名,唐铭书、赵波、王红强由源源投资提名。

  标的公司近三年一期财务状况、盈利能力情况及非经常性损益构成情况请参见报告书“第七节 管理层讨论与分析”的相关内容。

  根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》等相关规定,上市公司的独立董事,参加了公司第八届董事会第三次会议并参与投票表决,审阅了公司本次会议的相关文件,对公司重大资产购买暨关联交易事项发表独立意见如下:

  雷打滩水电从事的水电行业不属于重污染行业。根据雷打滩水电提供的无违规证明文件,雷打滩水电遵守国家有关环境保护的法律法规,相关水电生产经营活动符合关于国家环境保护的要求,报告期内不存在因环境保护问题受到有关部门处罚的情形。

  截至2015年9月30日,澄星集团直接持有澄星股份的股份数量为170,826,693股,占澄星股份总股本的25.78%,为澄星股份的控股股东。

  2002年5月,澄星集团与弥勒县电力实业有限责任公司签订《关于共同出资设立云南雷打滩水电有限公司的协议书》,同意双方出资设立云南雷打滩水电有限公司。

  “1、本次重大资产购买暨关联交易相关议案经公司第八届董事会第三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,关联董事已回避表决,决议合法、有效,不存在损害上市公司及股东利益的情形,特别是不存在损害中小股东利益的情形。

  鉴于澄星集团为澄星股份的控股股东,根据《公司法》、《公司章程》等规定,澄星集团有权向澄星股份提名或推荐董事、监事以及高级管理人员。报告期内,澄星集团向澄星股份推荐董事、监事以及高级管理人员的情况请参见澄星股份相关公告。

  弥勒市质量技术监督局2015年11月5日出具证明确认,该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为,所受行政处罚为一般行政处罚,不属于重大的违法违规行为。