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普洛股份有限公司向特定对象发行股份购买资产

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按照替代原则,就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取委估宗地在评估基准日价值的方法。计算公式为:

  公司的合同制备类产品是指严格按照海外客户的需求,利用企业(其他标的资产)的技术研发能力和生产优势,为客户定制所需要的专业原料药和中间体产品,为客户的专利新药或者大批量通用药品提供专业配套原料。该类客户的前期开发所需时间较长,投入较大,对于企业的产品的生产流程、质量体系、环保体系等各方面要求均较高,一旦达成合作关系,产品需求量及利润均将大增,合作关系也较为稳定。

  本次重组中,汉兴医药96%股权的预估值为14,039.06万元左右,对应的每股转让价格为2.66元,与最近三年的转让价格存在一定差异,主要原因如下:

  ①经过多年的努力开拓,目前公司的很多合同制备项目一直保持稳定增长的趋势。还有部分客户的相关新药处于即将上市或者刚刚上市不久,因此,对公司的采购数量也正处在一个上升的阶段,对公司来说,正是处于业绩的稳步成长期。

  合同制备业务因为本身属于高要求、高技术、高质量的业务,双方的合作是有一定的排他性,只为指定客户生产,利润率通常都高于普通业务。

  ■注:得邦制药(本部)、优胜美特制药(本部)对应的相关数值(净资产、预评估值等)是已扣除对下属子公司的长期股权投资后的数值。

  (预测期内每年)净现金流量=(预测期内每年)销售收入-销售成本-销售税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用等)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额。

  和国内其他外贸公司相比,横店进出口的医药进出口业务在销售团队、经营项目、客户资源等方面有较大优势。主要分析如下:

  3、2011年11月,东阳市利嘉经贸有限公司转让汉兴医药96%股权的转让价格与其受让价格相同14,784.00万元,与本次交易预估值差异较小,预估值较为谨慎。

  ②与客户建立正式的交易关系后,公司新的合同制备项目不断增加,为未来的新的利润增长点打下了坚实的基础,许多客户在多个方面以及多个产品与公司开展合作,使得总体合作关系更加稳定,更加长期,客户对我们的依赖性也更高。

  1、2009年6月和2009年9月的汉兴医药股权转让主要发生在汉兴医药的原中高层管理人员及原股东虞育强之间,股权转让的原因是对中高层管理人员的激励计划及实施,按照当时的股权转让价格推算汉兴医药100%股权的价格约为5,500万元。由于股权转让的时点与预估值基准日相差两年多,并且该股权转让具有股权激励性质,因此,股权转让价格与本次重组预估值存在一定差异。关于汉兴医药股权评估增值的其他具体原因请参见本节“七、交易标的估值中的相关内容”。

  横店进出口的管理费用分为两大块。一块是各业务部门直接产生的管理费用,该部分费用直接计入各业务部门,不存在分摊问题;另一块是各非业务部门如总经办、财务部等产生的管理费用,该部门费用需分摊至各业务部门,经综合考虑,采用按医化事业部人数占业务部门总人数的比例分摊较为合理。

  2009年8月31日,汉兴医药召开2009年第三次临时股东会,同意虞育强将其388万元股权分别转让给王峰、周俊晓、段友如、郑建英、李仲华、李常青、刘娟、谢刚、金义伟、楼军军、卢立者、李国强、楼挺华、傅杨平、王国华、卢伟兴、陈义元、武强、秦晓波等19人。具体转让情况如下:

  公司目前的客户多是国际性制药公司,其采购的产品品种会涉及到客户最终药品制剂的相关信息,有极强的保密性。另外,药品制剂在国外的注册需要生产企业通过国外专业机构的认证,同时要求初级产品供应商是具备长期合作能力的企业,因为一旦涉及更改供应商,可能会导致更改其自身在全球各地销售药品需要登记的注册资料,需要花费较高的费用,客户还需面对较大的产品质量风险,因此客户在选择供应商时较为谨慎。过去合同制备产品的供应主要由欧美厂家垄断,随着中国在制药化工上技术的进步和客户对成本的要求,近年来,越来越多国际医药公司开始在中国寻求合同制备的合作伙伴。在对新的供应商选择的时候,通常需要经过3-5年的时间,从企业规模、技术优势、生产设施、管理能力、产品质量、销售服务、响应速度、物流安排等各个方面对供应商进行非常严格的考核。

  财务费用也分为两大块。一块是各业务部门按实际业务活动中进行的业务融资、收付款项等业务产生的贴现费用、银行手续费等,直接归集至各业务部门,不存在分摊问题;另一块是公司办理综合性业务产生银行手续费、银行款利息收入、汇兑损益等,对该部分财务收入或支出按医化事业部收入占公司总收入比例进行分摊。

  公司选择的合作工厂即供应商主要是横店控股下属医药类企业,在本次重组中,横店控股下属其他医药类企业也都作为标的资产注入上市公司。之所以选择横店控股下属企业作为供应商,主要是因为国外大客户对产品的生产环境、生产设备、环保及质量管理都有着较高的要求,在产品供应的时间上要求也较为严格,尤其是对合同制备产品,要求更为严格。横店控股下属医药企业拥有具备客户要求、符合国际标准的生产设备和管理能力。同时又可以避免从其他供应商采购时存在的供应商擅自违反协议导致无法供货,客户合作破裂的可能,从而保证了从生产到销售的整个供应渠道高质、高效地满足客户要求。

  公司对重要原料、重要设备采取集体谈判、集体定价方式采购,以此大幅降低原材料采购成本。公司所使用的化工原料,均与国内主要生产企业建立了长期稳定的供货关系。对大规模的原材料或设备采购,采用招投标的方式进行。

  普洛进出口为浙江横店进出口有限公司全资控股子公司,普洛进出口前身为横店进出口旗下医药化工事业部,创建于1993年7月,业务范围有新药开发、高级中间体定制业务,仿制药商业、精细化工产品贸易业务,农药和染化类产品的贸易业务。

  公司的销售费用包括拖柜费,包干鉴定费,运输费,广告费,展览费,业务宣传费,国外扣费,样品费,出口信保,检验费,产地证及报关单费,货运保险等项目费用。以上费用在发生时均可按业务种类直接划分至各个部门,不存在分摊问题。

  截至目前,除上述担保外,汉兴医药96%股权及其对应主要资产权属清晰,不存在其他抵押、质押等权利限制情况,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,并已取得汉兴医药的其他股东出具的放弃优先购买权的同意函。

  对于机器设备和电子设备计算公式为:重置成本=购置成本+运杂费+安装调试费+其他费用。即:根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格,并考虑运杂费和安装调试费、其他费用等合理费用确定委估设备的购置成本。对于运杂费及安装调试费均由厂家负责的设备或小型设备,评估中不考虑运杂费及安装调试费。其他费用主要为资金成本等费用。

  利润表中营业收入、主营业务成本、直接费用可直接归集至各业务部门,无须分摊。除上述科目外的其他损益项目的划分情况如下:

  ③对于客户开发推广新药所需的产品,公司往往是在客户前期研制阶段,就为他们提供原料,客户在提交新药上市的各种注册资料里也会有公司的信息和技术资料,客户很难在短期内找到其他合适的供应商并完成变更,而且变更也会带来较大的人力、财力损耗以及较大的质量风险,国际制药公司的新药在专利保护期内有高额的利润,因此通常情况下,客户不愿意来承担更换供应商的风险,这使得公司的业务虽然需要较长的开拓时间,但也使公司的业务和利润更加稳定和可持续。

  汉兴医药未办理土地使用权证的土地已履行了土地招拍挂程序,同时已全额支付了土地出让金,相关主管部门也出具了说明:上述土地的《国有土地使用权证》证正在办理过程中,土地使用权不存在争议,该公司取得上述土地之《国有土地使用权证》不存在法律障碍。

  本次重组预估采用资产基础法和收益法。根据资产评估准则的要求,以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估,取收益法估值作为标的资产的预评估结果。得邦制药下属子公司山东优胜美特、成都分子实验室、施泰乐制药,由于刚成立、处于建设期以及经营性质等原因,取资产基础法估值作为预评估结果。预评估的主要方法及主要参数的确定如下:

  (5)客户使用阶段:通过试制验证的产品,交由顾客进行应用环境的实际使用和评估,对客户试用过程发现的问题进行改进和优化,确保产品满足顾客所有明示和未明示的要求。

  综上所述,横店进出口的帐务系统及备查帐务系统对医化事业部的收入、成本、费用、利润可以很明确的计量和计算,资产、负债可以很明确的计量和分割。横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产的模拟报表的编制合理、准确。

  对于标的资产中尚未办证的房产,评估时,已将预计的办证费用从房产估值中扣除,预计费用合计约为552.70万元,若实际办证费用超出上述预计金额,则超出部分由横店控股承担。

  2011年10月10日,横店进出口出资5000万元成立浙江横店普洛进出口有限公司,横店进出口持有100%的股权。东阳市众华联合会计师事务所出具了《验资报告》(东众会验字[2011]353号),对上述出资进行了确认。

  公司通过多年营销策略,积累了深厚的客户资源。目前已建立合作关系的公司包括美国辉瑞公司、瑞士Sandoz公司、日本Shionogi公司、瑞士LONZA、以色列Teva、日本Hamari等国际知名医药公司,医药进出口业务的营业收入有50%以上来自大客户。

  截至目前, 横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产权属清晰,不存在被冻结、质押情况,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  ■注:汉兴医药的《危险化学品生产单位登记证》已过期,根据相关主管部门要求,需换证为《危险化学品安全许可证》,换证工作正在进行中,换证工作不会对公司的正常生产经营产生实质性影响,换证产生的费用由横店控股承担。

  公司的业务人员基本都是医药、化学、化工类专业的技术背景出身,包括了一些在国际制药企业工作多年的留学归国博士、硕士等人才,能够和国外的客户进行直接的业务、技术沟通,能够提供更快捷更令客户满意的服务,更能取得国外知名医药公司的信任。

  公司采购中心与营销中心保持紧密的价格联动,每周编制原材料价格变化及成本分析表,提供给营销中心做售价谈判时参考。

  成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价值的评估方法。计算公式为:

  汉兴医药的产品为医药及兽药中间体,公司的客户群一般为医药生产企业,且集中度较高,因此公司采取直销形式开展销售。在开发客户的过程中,一般通过电话沟通或实地拜访了解客户需求,然后提供样品,以客户检测及小试结果,做为依据,确定产品指标。在此基础上,业务人员再进行价格、规格、服务等商务谈判,签订协议。在批量供货过程中,由公司技术人员继续跟进,对客户的使用情况进行分析,设定最适合客户工艺和生产实际的产品指标,包含质量、包装、运输方式等。

  本次交易,对标的资产的价值采用资产基础法和收益法进行预评估,取收益法估值作为标的资产的预评估结果。得邦制药下属子公司山东优胜美特、成都分子实验室、施泰乐制药,由于刚成立、处于建设期以及经营性质等原因,取资产基础法估值作为预评估结果。经初步估算,标的资产收益法预估值为9.50亿元左右,较拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值4.22亿元,增值5.28亿元,增值率约125.08%;标的资产成本法预估值为5.22亿元左右,较拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值4.22亿元,增值1.00亿元,增值率约23.71%。

  其次,采用综合评定法确定其成新率。依据对房屋各部位完损情况的察看,结合设计、施工质量、维修保养现状和使用环境条件,按照《房屋完损等级评定标准》分别按房屋的结构:基础、承重构件、非承重结构、屋面、楼地面;装修:门窗、粉饰、顶棚、细木装修;安装:水卫、电照、暖气等进行评定分数,并乘以不同结构类型、层次的修正系数求出打分成新率;再按照房产已使用年限和剩余使用年限用年限法确定另一成新率。最后将两个成新率加权相加确定建筑物的综合成新率。

  由于委估房屋建(构)筑物及其他辅助设施多数属于工业厂房,属非独立经营且不可单独计算获利,并且无二级市场交易实例可比较,无法采用收益法和市场比较法评估,故对该类资产采用重置成本法进行评估。

  横店进出口拥有的医药进出口业务主要从事医药中间体、原料药的出口业务,主要产品分为合同制备产品、青霉素类中间体、头孢类中间体、原料药及其他中间体。公司的客户多为大客户,来自大客户的收入占收入总额的比重在50%左右,由于对大客户的产品部分为合同制备类产品,该部分产品的毛利率高于普通产品,因此对大客户销售形成的利润占利润总额的比重高于50%。

  对于车辆,其重置成本计算公式为:重置成本=购置成本+车辆购置税+其他费用。其中其他费用主要为牌照费用等费用。

  委估机器设备非独立经营且不可单独计算获利,并且无二级市场交易实例可比较,无法采用收益法和市场比较法评估,故对该类资产采用重置成本法进行评估,即:

  对于上述未办理权属证照的房产和土地,公司均已取得了相关主管部门的说明,并正在积极办理。评估师在评估时充分考虑了办理权属证照所需的费用,并从评估值中扣除。

  医化事业部业务模式都是先有销售再有采购,即海关报关出运之后,公司确认销售收入,同时从供应商处得到增值税发票,以便尽早办理核销退税。所以帐务系统收入确认的同一张凭证上可以同时确认了库存商品的成本结转,不存在库存商品。

  横店进出口拥有的医药进出口业务主营医药化工产品,医药中间体的国内采购、国外出口业务,主要产品对羟基苯甘氨酸邓钾是阿莫西林药物的中间体,头孢替呋是头孢类药物中间体等。医药出口业务主要采用大客户合同制备类产品销售和其他中小客户销售两种模式。

  ■对于以上土地使用权,汉兴医药已履行了土地招拍挂程序,同时已完全支付了土地出让金,尚未办理土地使用权证。山东省昌邑市国土资源局出具了《关于山东汉兴医药科技有限公司之国有土地使用权相关事项的确认》:山东汉兴医药科技有限公司拥有的昌邑市2008-42号、2010-81号地块、2011-49号三块国有建设用地,均为该公司以参加土地招标拍卖挂牌形式获取的土地使用权,该公司已经与本局分别签署了相关地块的《国有建设用地使用权出让合同》,并已经依据《国有建设用地使用权出让合同》向昌邑市土地储备中心缴纳了上述三块土地的所有土地出让金。上述三块土地的《国有土地使用权证》证正在办理过程中,土地使用权不存在争议,该公司取得上述土地之《国有土地使用权证》不存在法律障碍。

  横店进出口公司的一级部门有:总经办,财务部,资金部,行政部,海关小组,医药化工事业部,电子照明事业部,材料部,进口部,其中后四个为业务部门。上述部门中只有业务部门有营业收入、营业成本、费用,非业务部门仅有费用。

  医化事业部的应付帐款、预付帐款,均采用供应商和部门的双重辅助核算,与应收帐款类似,不存在分摊问题,分割很明确。

  对于设备,根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍,结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素,分别采用年限法和观察打分法综合确定成新率。计算公式如下:

  经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外;经营进料加工和‘三来一补’业务;开展对销贸易和转口贸易。(以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

  凡属于医化事业部人员形成的各类支款、借款、备用款等构成的其他应收款,属于医药进出口业务的分割范围,除此之外,横店进出口的其他应收款全部留归横店进出口母公司。

  公司的合同制备类产品是指严格按照海外客户的需求,利用企业(其他标的资产)的技术研发能力和生产优势,为客户定制所需要的专业原料药和中间体产品,为客户的专利新药或者大批量通用药品提供专业配套原料。该类客户的前期开发所需时间较长,投入较大,对于企业的产品的生产流程、质量体系、环保体系等各方面要求均较高,一旦达成合作关系,产品需求量及利润均将大增,合作关系也较为稳定。

  ■根据未经审计的财务资料,标的资产中只有汉兴医药有未办理土地使用权证的土地,未办证的土地账面净值1,899.42万元,占汉兴医药净资产的18.07%,占标的资产净资产合计数的13.53%,未办证土地评估净值为1,899.42万元,占汉兴医药股权评估值的4.52%,占标的资产评估值合计数的2.00%。

  (4)中试并通过评审后,可组织车间进行相对较多批次的生产,质量管理体系及技术人员进行跟踪,试生产结束后形成试生产报告并进行评审;

  为了确保生产稳定并控制原材料采购和外协加工成本,公司制定了相关采购管理制度,对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的检验等流程操作均作了详细规定,并督促有关部门严格执行,最大限度避免了原材料断货或者供应商违约情况的出现,保证了公司的供应和生产稳定。

  横店控股对本次重组中上市公司购买的全部标的资产作出承诺:标的公司其自有资产均产权清晰,不存在潜在的争议或纠纷,其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标、专利等,均为标的公司依法取得,对于尚未取得产权证明文件的资产,取得产权证明文件不存在法律障碍,如因上述标的公司的资产产权瑕疵给标的公司带来损失,本公司将承担以现金全额补偿该损失的责任。

  医化事业部的国内采购,大部分业务采用承兑汇票付款方式,所以,医化事业部会向银行支付部分承兑保证金,然后要求开具承兑汇票,幸运飞艇投注:四川化工高级技工学校石油化工技。应付票据在公司帐务系统中,也采用采用供应商、部门双辅助核算帐务备查系统,各项票据都有详细记录,并与银行纪录保持一致。

  普洛进出口与横店进出口于2011年10月8日签署《房屋租赁合同》。约定普洛进出口租赁横店进出口所有的位于杭州曙光路122号世贸大厦A座四楼房屋,租赁期限为12个月,自2011年10月10日起至2012年10月10日止,年租金为310.23万元。对于上述房产,横店进出口拥有编号为杭西国用(2005)第014595号的《国有土地使用权证》以及编号为杭房权证西移字第05446294号的《房屋所有权证》。

  ■家园化工和汉兴医药同受横店家园化工控制,山东昌邑灶户盐化有限公司为家园化工的股东,汉兴医药的被担保人与汉兴医药存在一定的关联关系。

  本次评估中,对标的资产股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的,即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据,以适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,加上溢余资产价值、非经营性资产价值、再减去有息债务得出股东全部权益价值。

  标的资产中,汉兴医药有尚未办理国有土地使用权证书的土地,该土地已履行了土地招拍挂程序,并全额支付了土地出让金,相关主管部门也出具了说明:《国有土地使用权证》证正在办理过程中,土地使用权不存在争议。该公司取得上述土地之《国有土地使用权证》不存在法律障碍,预计会产生少量办证工本费用,该笔费用将由横店控股来负担。评估时,充分考虑了上述问题。

  公司账务系统中,对损益表科目,采用部门辅助核算。医药化工事业部的各项业务的收入、成本以及直接费用,均直接归集核算到医药化工事业部。电子照明等其他业务部门的收入、成本及直接费用也归集核算在电子照明等各自部门,业务部门之间营业收入、成本以及直接费用没有交集,区分简单明了。

  现金流量的持续年数应当等于企业的寿命,企业的寿命是不确定的,通常采用持续经营假设,即假设企业将无限期的持续下去。本次评估采用分段法对目标公司的现金流进行预测,即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。目标公司目前运营状况比较稳定,根据企业现有生产规模、装备能力、技术水平及市场状况,一般明确的预测期为5年,5年以后根据评估假设取永续年期。

  横店进出口医药进出口业务的客户多为大客户,来自大客户的收入占收入总额的比重在50%左右,由于对大客户的产品部分为合同制备类产品,该部分产品的毛利率高于普通产品,因此对大客户销售形成的利润占利润总额的比重高于50%。

  医化事业部不存在与其他部门相同客户的情况,所以,将全部客户区分为医化事业部客户和非医化事业部客户,财务系统中公司的帐务核算采取部门和客户双重辅助核算,属于医化部的各个客户的应收合计数即为可分割的医化部的应收帐款金额。坏帐准备也按这个应收帐款客户明细及帐龄情况,可以明确计提。

  标的资产有部分药品生产批文已到期或即将到期,对于标的资产已到期或即将到期的资质证照,相关标的公司已经做出承诺,将依法办理换证手续,取得新的批文、证书、证照将不存在障碍,不会给企业正常经营造成影响。评估机构对除巨泰药业外的其它标的公司取得批文所需的费用进行了测算,并从预估值中扣除。

  关于汉兴医药的担保情况,横店控股作出承诺:将在普洛股份本次重组报告书公告前解决汉兴医药对关联方的所有担保,解决方法包括但不限于代被担保人提前偿还贷款主合同的款项。如因上述担保事项导致汉兴医药需要承担担保责任,本公司将代替汉兴医药实际履行担保责任,并承担汉兴医药因上述担保事项遭受的任何实际损失的全额赔偿责任。

  横店进出口的主要资产和业务分为医药进出口业务和电子照明出口业务、磁性材料出口业务及进口业务。本次重组中,横店进出口以其拥有的医药进出口业务相关资产认购上市公司新增股份。横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产包括医药进出口相关往来款项、固定资产以及普洛进出口100%股权。横店进出口中与医药进出口业务相关的员工也将按人随资产走的原则进入普洛股份。普洛进出口主要用于承接横店进出口拥有的与医药进出口相关的其他资产。

  整体资产价值由正常经营活动中产生的营业性资产价值和与正常经营活动无关的溢余资产价值、非营业资产价值构成。

  医化事业部每单业务完成后,如果不是即期收款,则公司会向银行进行业务融资,期末的短期借款即是期末时点该项业务的融资规模。帐务核算上,采用客户,部门双辅助核算,与应收帐款一样,可以很明确的区分属于医化事业部的业务融资规模,不存在分摊问题。其他信用贷款,归横店进出口母公司。

  ■根据《发行股份购买资产协议》,本次拟购买资产的作价将参考由具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估结果,由本公司与交易对方协商确定,并经本公司股东大会通过。由于相关评估工作正在进行中,最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  首先,确定建筑物重置成本。以房屋建筑物预(结)算资料中主要工程量为依据,按现行定额标准,计算直接费,根据规定的取费程序计算其建安工程造价,再加上前期费用及其它费用、资金成本确定重置成本。计算公式:重置成本=建筑安装工程造价+前期费用与其它费用+资金成本。

  重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为:

  对于在上述土地上建造的房屋建筑物,山东省昌邑市房管局出具了《关于山东汉兴医药科技有限公司之房屋所有权相关事项的确认》:山东汉兴医药科技有限公司正在建设的房屋,在依法履行相应手续并竣工验收合格后,房屋所有权归属于该公司且不存在争议,该公司依法取得所建设房屋之《房屋所有权证》不存在法律障碍。

  收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中,公司未来预期收益以企业未来实现的净现金流为基础,考虑到企业持续经营假设,将持续经营的资产未来收益分为明确的预测期和永续年预测期两段,对于明确的预测期间一般根据企业经营状况、发展规模采取逐年预测折现累加的方法,对于永续年预测则假设企业收益趋于稳定,并保持第n年的收益额水平,在对永续年预期收益进行还原和折现处理后,将前后两段收益加和在一起构成了企业未来收益期的折现值。收益现值法的评估方法具体如下:

  在推广方面,公司除了参加各类行业展会外,也利用互联网的等方式进行宣传。由其是对大客户,公司定期进行走访,并邀请其到企业参观,宣传公司经营理念及企业文化,提升品牌美誉度,积极与大客户建立战略层面的合作,稳固销售渠道,共同应对市场竞争。

  对于行驶车辆,根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍,结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素,分别采用年限法和工作量法确定理论成新率,然后与技术状况成新率加权确定综合成新率。

  2009年6月20日,汉兴医药的22名自然人股东将其所持有的汉兴医药股权转让给虞育强;同日,汉兴医药召开2009年第二次临时股东会同意上述股权转让。具体转让情况如下:

  ■根据未经审计的财务资料,标的资产未办理房产证的房产账面净值合计10,402.86万元,占标的资产净资产合计数的24.64%,评估净值合计为11,752.99万元,占标的资产评估总值合计数的12.37%。评估师在评估时充分考虑了办理权属证照所需的费用,合计约为552.70万元,已将该费用从评估值中扣除。

  公司通过多年营销策略,积累了深厚的客户资源。公司的合同制备类产品是指严格按照海外客户的需求,利用企业(其他医药化工上游企业)的技术研发能力和生产优势,为客户定制所需要的专业原料药和中间体产品,为客户的专利新药或者大批量通用药品提供专业配套原料。目前已建立合作关系的公司包括Sandoz公司、日本盐野义公司、瑞士LONZA、以色列Teva、英国GSK等国际知名医药公司,医药进出口业务的营业收入有50%以上来自大客户。

  ■医药进出口业务相关资产2009年至2011年资产总额分别为3.17亿元、3.72亿元、2.59亿元;负债总额分别为2.67亿元、3.22亿元、2.09亿元;资产负债率分别为84.22%、86.55%、80.67%,整体呈下降趋势;医药进出口业务的营业收入分别为5.25亿元、6.91亿元、8.44亿元,净利润分别为4,333万元、5,105.63万元、4,705.54万元,其中2011年的净利润比2010年下降400万,主要原因为公司毛利率由2010年的13.69%下降至2011年的10.88%,毛利率下降2.81%,毛利率的下降主要因为国家出口退税政策的变化直接导致公司出口退税率由2010年的13.76%下降至2011年的11.4%,下降2.36%。公司预计国家出口退税率政策已经趋于稳定,故剔除出口退税率因素,公司营收状况整体成上升趋势。

  目前,公司已建立一支由优秀的销售人员和技术支持服务人员组成的高素质营销团队,其营销和服务能力覆盖国内主要客户,能够提供及时的技术支持。

  2011年11月,东阳市利嘉经贸有限公司与横店集团家园化工有限公司签订了《股权转让协议》,东阳市利嘉经贸有限公司将其所持汉兴医药的出资额5,280万元,以14,784.00万元的价格转让给横店家园化工。汉兴医药作出股东会决议,同意上述股权转让。

  海外大客户在选定供应商之前,需花费大量的人力、物力及时间。以大客户日本盐野义制药公司(以下简称“盐野义”)为例。公司自2000年开始与盐野义建立了联系,2005年开始就具体项目进行洽谈,到2008年才正式启动OZ项目和SHII项目,盐野义公司具有这两个项目的核心技术,也是专利持有者。在盐野义将横店进出口作为正式合作对象后,提供了全面的技术支持,给予了非常完整的技术资料,并参与了专业生产车间(生产车间建在得邦制药)的设计,建造,设备安装,工艺验证,直到生产完全合格。期间,盐野义派遣了大量的技术人员,监督和帮助公司,并长期驻扎在供货厂商车间。由于盐野义考核一个新的供应商至少需要3年以上的时间,而且其自身需花费大量的人力、物力、时间,因此,对于盐野义公司来说,更换供应商对其造成的经济损失较大。因此,公司与盐野义的合作关系非常稳定。

  横店进出口的其他大客户选定供应商的过程与盐野义类似。一旦确定合作关系,稳定性均较强,并且该类客户一般会根据公司提供供应产品的质量以及供货速度等,逐渐增加采购品种和采购量。目前,与横店进出口合作的大药商均有意向继续增加合作的产品品种,并正在新产品开发或质量检验中。因此,横店进出口医药进出口业务经营业绩的持续性及客户的稳定性均比较有保障。

  目前,巨泰药业主要生产阿莫西林克拉维酸钾等系列产品和少量盐酸美他环素胶囊,上述几项产品的生产批文处于有效期内。公司拥有的其它的药品批文对应的产品基本不生产,并且大多数批文在收益法评估时未考虑其带来的收益,因此在评估中未考虑该部分批文的办理费用。

  资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。资产基础法可以从企业购建角度反映企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。 本次评估中,以各家标的公司在评估基准日的所有资产的评估值减去负债评估值,作为各标的公司净资产的评估值。

  医药化工事业部下设六个二级部门,本次注入上市公司的资产为医药化工事业部除染料、农药业务部外的其他资产。染料、农药业务部均为医药化工事业部下设的二级部门。横店进出口的农药与染料业务是公司2011年新上的业务,以前年度不存在。农药与染料业务及相关人员作为一个独立的部门,单独核算。在部门设置上将农药、染料业务作为医药化工事业部的一个二级部门,主要是由于农药、染料业务是一项新设业务,从部门规模及人员级别上来讲,达不到一级部门的水平,因此作为医药化工事业部的二级部门。但农药、染料部在财务核算、人员配置等方面均完全独立于其他部门。

  关于对外担保事项,汉兴制药作出承诺:①本公司将不再签署任何新的担保协议,为本公司以外的任何一方的借款提供担保;②上述担保事项到期后,本公司将高度关注上述借款方的还款情况,并及时取得借款方归还上述贷款的凭证,本公司不会就上述担保的债务的续期或其它任何变动提供新的担保。

  2010年6月1日,汉兴医药35名自然人股东将其出资额5280万元转让给东阳市东阳利嘉经贸有限公司,转让价格为每1元出资额作价2.8元;2010年6月18日,汉兴医药召开2010年第一次临时股东会,同意上述股权转让。具体转让情况如下:

  横店进出口的主要资产和业务分为医药进出口业务和电子照明出口业务、磁性材料出口业务及进口业务。上述各项业务归属不同的部门负责,医药进出口业务为医药化工部。公司采用用友账务系统记账,对损益表科目,采用部门辅助核算,从营业收入、营业成本、客户资源、人员、办公设备、往来款项等均有较为清晰的划分,各项收入、成本、款项在企业账套中有清晰的分类。本次重组中将医药进出口业务相关资产进入上市公司,会计师将编制医药进出口业务的模拟报表,除根据销售类别能直接划分的主要收入、成本、费用外,其他辅助成本、费用如取暖、用电、办公费用等,将按照配比原则划分到相关资产。

  药品批准文号属于行政许可类项目,是药品生产企业必须拿到的生产要件之一。对医药企业来说,该证照类似公司的营业执照、药品生产许可证等资质证照,该证照不允许转让,通常不作为无形资产进行评估。药品批准文号一般两年复审一次。因此,本次预评估中,没有对药品批准文号进行评估,评估较为谨慎、合理。