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万华化学:东方花旗证券有限公司关于万华化学

  本次交易完成后,万华化工作为被合并方将予以注销,万华化工旗下资产将实现整体上市,万华化工下属 BC 公司及其他子公司与上市公司的关联交易在上市公司编制合并财务报表时将予以抵消。本次交易完成后,上市公司的关联交易将大幅减少。

  七、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重律障碍

  除上述事项外,本次交易标的万华化工的股权不存在其他限制或者禁止转让的情形,标的公司股权权属真实、合法、完整, 不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

  经核查,本独立财务顾问认为: 本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的,并经国有资产管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。 标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  本次交易中,标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年 1 月 31 日为基准日出具且经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。整个交易中标的资产定价公允、合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按照本次交易首次董事会决议公告前 120 个交易日股票交易均价的 90%,并考虑定价基准日后上市公司的分红情况确定,定价方式和交易价格合理、公允,同时,本次吸收合并的交易对方及上市公司提供了中小投资者利益保护机制、异议股东利益保护机制等安排,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  六、在上述承诺期间,如因国家政策调整等不可抗力原因,导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时,则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务,或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务,上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

  我委保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此给万华化学造成损失的,我委将承担相应的赔偿责任。 ”

  本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了充分的核查,具体情况如下:

  二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定,不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资源或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为,也不会要求上市公司及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。

  “本公司作为质权人同意上市公司吸收合并万华化工事项,在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项后,万华化工办理工商注销登记手续前无条件配合上市公司、万华化工将出质股权解除质押,并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是本公司真实、有效的意思表示,一经作出即构成不可撤销的承诺,对本公司具有不可撤销之法律约束力。 ”

  上市公司 已按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并制定了相应的议事规则和工作制度,具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后, 万华化学将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,继续保持健全的法人治理结构。

  7、 鉴于上市公司将在相关审计、 评估工作完成后编制《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书(草案)》并再次提交董事会审议,届时东方花旗将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

  本次交易完成后,为避免与上市公司的同业竞争, 交易对手国丰投资、 中凯信、中诚投资、合成国际、 德杰汇通分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:

  5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  经核查,本独立财务顾问认为:本次吸收合并的标的资产万华化工权属清晰,合成国际质押的万华化工 19.583%股权的质权人已出具相关承诺,本次交易标的资产过户或者转移不存在重律障碍,相关债权债务处理合法。

  二、本次合并完成后至本公司不再作为上市公司关联方一年内,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,本公司不单独或与任何第三方,以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

  三、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定,按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。

  三、在上述承诺期间,本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与 (不论直接或间接) 任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  经核查,本独立财务顾问认为:除合成国际以其所持万华化工 19.583%的股权进行质押外, 本次吸收合并的标的资产万华化工产权清晰。由于合成国际质押的万华化工 19.583%股权的质权人已出具相关承诺,本次交易标的资产按照合同约定过户或者转移不存在重律障碍。

  3、 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

  质权人工银国际投资管理有限公司 已出具不可撤销无条件配合解除质押的承诺,在质权人根据承诺解除标的公司万华化工的股权质押后,合成国际持有的标的公司万华化工 19.583%的股权不存在限制或者禁止转让的情形。 交易各方在本次合并获得中国证监会核准后按照《吸收合并协议》的约定完成合并程序不存在实质性法律障碍。

  二、受万华化学委托,东方花旗担任万华化学本次吸收合并万华化工暨关联交易 的独立财务顾问,并就本次吸收合并预案出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神,遵循公开、公平、公正原则,基于双方所提供的有关资料及承诺,对本次交易 的预案发表独立核查意见。

  公司已在《吸收合并预案》中作出重大风险提示, 提请投资者关注标的公司股权权属限制对本次交易的审批和实施构成的风险。

  七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的,本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失,进行充分赔偿。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次《重组预案》披露前,上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,本次交易未达到国务院规定的经营者集中的申报标准。 但是,为谨慎起见, 合并双方将根据相关法律、法规的要求向商务部递交关于经营者集中审查的申报材料,并在商务部作出不实施进一步审查的决定或逾期未作出决定后实施本次交易。

  本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、 《内容与格式准则第 26 号》 等法律、法规以及中国证监会的相关要求,通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为:

  因此,本次交易有利于万华化学增强持续经营能力,不存在可能导致万华化学在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  三、在上述承诺期间,我委承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与 (不论直接或间接) 任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  经核查, 本独立财务顾问认为: 万华化学不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

  三、 上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件是否符合《重组若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款是否齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

  二、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定,不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资源或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为,也不会要求上市公司及其子公司为我委及我委的关联企业进行违规担保。

  三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定,按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。

  4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  本次交易前,报告期内万华化工下属 BC 公司及其他子公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托管理等关联交易。

  因筹划重大事项,万华化学向上海证券交易所申请自 2017 年 12 月 5 日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关规定,上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下:

  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议中。五、本次交易 的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求

  万华化学已于2018 年5 月 9 日 召开第七届董事会2018年第六次临时会议,审议通过了本次重组预案的相关议案,并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。 具体情况请参见本节之 “上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。

  本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告,并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。 于前述法定期限内,未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由合并后的万华化学承担。

  自停牌之日起前 20 个股票交易日内,万华化学股票累计涨幅为 2.15%;同期上证综合指数(000001.SH )累计跌幅为 2.32%;万华化学属于化工板块,同期证监会化学制品指数(883123.WI ) 累计跌幅为 2.27%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响,万华化学股票价格波动均未超过 20%。

  “一、本次合并完成后,本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的业务。

  上市公司近 60 个月内实际控制权未发生变更,且本次交易前后上市公司实际控制人均为烟台市国资委, 因此,本次交易未导致上市公司控制权变化, 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

  综上所述, 本独立财务顾问认为: 本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所列示的重组上市的核查

  经核查,本独立财务顾问认为: 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  万华化学已于 2018 年 5 月 9 日 召开第七届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过了关于本次交易的相关议案。上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并明确记录于董事会决议记录中,董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定。主要内容如下:

  根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26 号》、《重组若干问题的规定》,上市公司及董事会已在《重组预案》中声明保证预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  被合并方下属公司主营业务与合并方的主营业务相同,本次合并完成后,万华化学的主营业务不会发生重大变化。本次交易完成后,将彻底解决万华化工下属 BC 公司与万华化学的潜在同业竞争问题,万华化学的业务布局也将得到进一步完善,将新增盈利能力较强的资产,增强可持续经营能力,提升上市公司的综合实力。

  上市公司董事会编制的《重组预案》已在“重大事项提示” 和 “重大风险事项提示” 中充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

  万华化学董事会按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》 及《 内容与格式准则第 26 号》等法律规范的要求编制了《吸收合并预案》。本次《吸收合并预案》 经上市公司第七届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过。

  十、本次《重组预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准

  三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条 件是否符合《重组若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款是否齐备,交易 合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ......9 四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记载于董事会决议记录中 ................................................................................. 10

  七、如因我委控制的其他企业或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的,我委将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失,进行充分赔偿。

  四、在上述承诺期间,若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司将立即书面告知上市公司,并尽最大努力促使上市公司在不低于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。

  六、在上述承诺期间,如因国家政策调整等不可抗力原因,导致我委控制的其他企业或其他组织将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时,则我委将及时采取措施促使我委控制的其他企业或其他组织及时转让或终止上述业务,上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

  本次交易能否取得上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对我委有约束力的法律文件。如违反本承诺,我委愿意承担法律责任。 ”

  6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  经核查, 本独立财务顾问认为: 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重律障碍。

  1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、 《 内容与格式准则第 26 号》、幸运飞艇:化工厂排污用螺旋钢管厂家,《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。

  2018 年 5 月 8 日, 万华化学与国丰投资、 中凯信、中诚投资、合成国际以及德杰汇通签署了附条件生效的《吸收合并协议》 和 《业绩承诺补偿协议》。 该协议载明了交易对方拟认购股份的数量、认购价格、限售期,交易定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款,并载明本次交易事项一经各交易对方内部决策机构审议通过、 上市公司董事会、股东大会审议通过,相关国有资产监督管理部门核准、并经中国证监会核准、商务部经营者集中审查,交易合同即应生效。由于本次拟购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成,上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署相应的补充协议,进一步明确本次发行股份数量、拟购买的标的资产定价、承诺净利润等事宜。

  根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型,项目组向东方花旗内核部门提出核查申请并提交相应的申请资料。

  3、 本核查意见不构成对万华化学的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、 除交易对方合成国际将其所持万华化工 19.583%的股权进行质押外, 本次吸收合并的标的资产万华化工权属清晰。由于合成国际质押的万华化工19.583%股权的质权人已出具不可撤销无条件配合解除质押的承诺, 因此本次交易的资产过户或者转移不存在法律障碍,符合《重组管理办法》的相关规定。

  6、本次交易不影响万华化学的上市地位,交易有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。

  5、 本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  本次交易前,万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售。本次交易实施后,万华化学将承继及承接被合并方万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。由于万华化工母公司层面为持股型公司,本身并不从事具体的生产经营业务,本次交易将实现被合并方旗下化工类资产的整体上市,有助于万华化学聚焦并做大做强主业,充分利用万华化工内部全部资源,实现优势互补,规模效应实现进一步提升,有效提升万华化学的核心竞争力、抗风险能力以及可持续发展能力,促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的方向发展,切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。

  上市公司与交易对方签署的《吸收合并协议》的主要条款包括本次吸收合并的方案、现金选择权、资产、负债及股东权益的处置原则、债权、债务的承继方案及债权人保护、过渡期安排及损益归属、留存收益及滚存利润的归属、员工安置、交割、本次吸收合并的程序、 合并的税费、 协议的生效、 协议的终止、 违约责任等。上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》的主要条款包括业绩承诺资产、 业绩补偿期间、 业绩补偿安排、 承诺净利润、 盈利预测差异的确定、盈利差异的补偿、 减值测试补偿、 补偿股份的调整、 违约责任、 协议的生效、解除和终止等。

  万华化学已就本次重组编制了重组预案,并已经万华化学第七届董事会2018 年第六次临时会议审议通过。 东方花旗接受委托担任本次交易的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、 《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》 和《上市规则》 等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求,本独立财务顾问本着诚信、尽责精神,遵循公开、公平、公正原则,基于相关各方所提供的有关资料及承诺,对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。

  合成国际以其所持万华化工 19.583%的股权进行质押,作为向工银国际投资管理有限公司提供的担保措施。

  万华化学通过向控股股东万华化工的 5 名股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式对万华化工实施吸收合并。万华化学为吸收合并方,万华化工为被吸收合并方。本次交易完成后,万华化学为存续方,将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务,万华化工将注销法人资格,万华化工持有的上市公司股份将被注销,万华化工的股东将成为上市公司的股东。

  针对项目小组递交的申请文件, 东方花旗内核部门将指派专人负责项目初步审查工作,根据中国证监会和上交所的有关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查,并要求项目小组补充、修改和调整。

  6、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  同时,本次交易后上市公司 的控股股东国丰投资已出具承诺: “本公司作为被合并方的控股股东及本次合并完成后上市公司的控股股东,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,为了保证本次合并后万华化学的合法利益及其独立性,维护投资者的合法权益,将保证万华化学在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性,不以任何方式影响万华化学的独立运营” 。 本次交易完成后上市公司 的实际控制人烟台市国资委已出具承诺: “我委作为被合并方及上市公司的实际控制人,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,为了保证本次合并后万华化学的合法利益及其独立性,维护投资者的合法权益,将保证万华化学在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性,不以任何方式影响万华化学的独立运营” 。

  3、 本次吸收合并有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  5、 本次交易前后上市公司 的实际控制人未发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

  六、本次合并完成后,本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

  本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、 《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求,根据本次吸收合并预案及交易双方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,对此,交易各方已做出承诺。

  一、 上市公司编制的《吸收合并预案》 符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及 《内容与格式准则第 26 号》 的要求

  本次交易是万华化学抓住国家 “一带一路” 重大战略发展机遇的关键一步。通过吸收合并控股股东万华化工,上市公司将实现三个目的: 第一,积极响应国家号召,布局“一带一路”实体业务。第二,通过收购全球第八大 MDI 生产商匈牙利 BC 公司,万华化学将超越巴斯夫成为全球 MDI 第一大生产商(以产能计算)。第三,本次交易完成后上市公司将彻底解决与控股股东下属企业之间存在的潜在同业竞争问题,是控股股东履行证券市场承诺的重要举措。

  本次交易完成后,万华化工作为被合并方将予以注销,万华化工旗下资产将实现整体上市, BC 公司将成为上市公司的间接控股子公司,上市公司与 BC 公司之间的潜在同业竞争问题将得到彻底解决。上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决 BC 公司 同业竞争的承诺也将得到妥善履行。

  “一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定,不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用;或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

  本次交易前,上市公司控股股东万华化工下属 BC 公司的主营业务也为聚氨酯产品的研发、生产和销售,虽面向不同市场,但与上市公司存在潜在同业竞争关系。

  对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融资工具公司债券,合并双方将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后,按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求,召开债券持有人会议。

  五、被合并方由上市公司吸收合并后,我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求,尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  东方花旗证券有限公司受万华化学董事会委托,担任本次交易的独立财务顾问,就本次吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案出具核查意见。

  4、 本核查意见仅作本次万华化学吸收合并预案附件用途,未经本独立财务顾问书面同意,本核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

  本次吸收合并交易完成后,为减少和规范关联交易, 烟台市国资委已出具关于减少和规范关联交易的承诺函,承诺:

  五、被合并方由上市公司吸收合并后,本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求,尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  经核查,本独立财务顾问认为: 本次吸收合并的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已记载于《吸收合并预案》“交易对方声明” 中。

  四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则:关联交易定价按市场化原则办理;没有市场价格的,按成本加成定价;当交易的商品没有市场价格时,且无法或不适合成本加成定价计算的,由交易双方协商确定价格,不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

  本次交易前,万华化学已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系,在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次交易完成后,万华化学将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制,并在此基础上整合万华化工的相关资产,提高管理效率,完善公司治理架构。

  本次交易完成前后,上市公司的实际控制人均为烟台市国资委,为避免与上市公司的同业竞争,烟台市国资委已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:

  八、本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本公司有约束力的法律文件,本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺,本公司愿意承担法律责任。

  一、 吸收合并预案中所涉及的拟吸收合并资产的审计、评估工作仍在进行中,上市公司全体董事已声明保证吸收合并预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露吸收合并草案及其摘要,届时将披露吸收合并资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。

  4、本次吸收合并有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  3、根据相关规定,本次交易各方已出具相关承诺和声明,交易各方已经签署了附条件生效的交易合同, 合同主要条款齐备,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺,本公司愿意承担法律责任。 ”

  本次交易的标的资产为万华化工 100%股权。 目前,除交易对方合成国际以其所持万华化工 19.583%的股权进行质押外,本次交易标的万华化工的股权不存在质押、 担保、冻结或其他限制或禁止转让等权利限制的情形, 标的公司股权权属清晰、完整。工银国际投资管理有限公司作为上述股权的质权人,就配合解除股权质押相关事宜承诺如下:“本公司作为质权人同意上市公司吸收合并万华化工事项,在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项后,万华化工办理工商注销登记手续前无条件配合上市公司、万华化工将出质股权解除质押,并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是本公司真实、有效的意思表示,一经作出即构成不可撤销的承诺,对本公司具有不可撤销之法律约束力。 ”

  二、本次合并完成后至我委不再作为上市公司关联方一年内,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,我委控制的其他企业或其他组织不单独或与任何第三方,以任何形式 (包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股) 直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

  6、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  六、本次合并完成后,我委不会利用实际控制人地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求我委所控制的其他企业或组织与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

  万华化工下属 BC 公司位于匈牙利,地处欧洲中心,区位优势突出,交通物流发达,素有 “欧洲门户 ” 之称,销售范围以点带面辐射欧洲本地、中东以及非洲等地区。匈牙利作为第一个与中国签署 “一带一路” 相关备忘录的欧洲国家,其 “ 向东开放” 战略与我国的 “一带一路” 战略高度契合,两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通。

  “一、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定,不要求上市公司为我委及我委控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用;或代我委及我委控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

  二、本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明,该等承诺和声明是否已明确记载于《重组预案》中 .......................................9

  根据上市公司及其董事、高级管理人员的声明及确认, 经核查,本独立财务顾问认为: 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  按照中国证监会《上市公司行业分类指引》,万华化学所从事的聚氨酯产品业务、石化系列产品业务以及精细化学品业务所属行业为化学原料及化学品制造业(行业代码: C26); BC 公司所从事的聚氨酯产品业务也属于化学原料及化学品制造业(行业代码: C26)。 本次吸收合并交易为同行业产业并购,有利于上市公司做大做强主业,有利于上市公司推进其国际化战略,并与全球大型跨国化工企业展开竞争。

  2、 本次交易涉及的标的资产权属清晰,有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;

  1 、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的;

  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》 的相关规定,预案披露的内容与格式符合 《内容与格式准则第 26 号》的相关要求。

  根据《证券法》、《上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:( 1 )持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人” 。

  2、 万华化学符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组的基本条件,预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、本次交易相关事项已经万华化学第七届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过。本次交易尚需履行的批准、 核准程序包括但不限于: 1 、 烟台市国资委对本次交易标的资产的评估报告予以核准; 2、 万华化学再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案; 3、 山东省国资委正式批准本次交易; 4、 万华化学股东大会审议通过本次交易的相关议案; 5、 中国证监会核准本次交易 ; 6、 商务部就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定或逾期未作出决定; 7、 其他可能涉及的审批事项。

  2、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

  根据 《吸收合并 预案 》 ,本次交易完成后 上市 公司的总股本 将 由2, 734, 012, 800 股增加至 3,139,565,565 股。其中,社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%,上市公司股票仍具备上市条件。

  2、截至第七届董事会 2018 年第六次临时会议召开 日, 交易对方合成国际持有的标的公司万华化工 19.583%的股权尚处于质押状态,质权人为工银国际投资管理有限公司。 为配合本次交易完成后办理资产交割和注销登记,工银国际投资管理有限公司已就配合解除股权质押相关事宜作出承诺,承诺“本公司作为质权人同意上市公司吸收合并万华化工事项,在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项后,万华化工办理工商注销登记手续前无条件配合上市公司、万华化工将出质股权解除质押,并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是本公司真实、有效的意思表示,一经作出即构成不可撤销的承诺,对本公司具有不可撤销之法律约束力。 ”

  本次吸收合并的交易对方国丰投资、 合成国际、中诚投资、中凯信和德杰汇通均已出具承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

  本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此给万华化学造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。 ”

  本次交易的标的资产为万华化工 100%股权。本次吸收合并完成后,万华化学的控股股东将变为国丰投资,实际控制人仍然为烟台市国资委。目前, 除合成国际以其所持万华化工 19.583%的股权进行质押外,本次交易标的万华化工的股权不存在质押、 担保、冻结或其他限制或禁止转让的情形。工银国际投资管理有限公司作为上述股权的质权人,就配合解除股权质押相关事宜承诺如下:“本公司作为质权人同意上市公司吸收合并万华化工事项,在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项后,万华化工办理工商注销登记手续前无条件配合上市公司、万华化工将出质股权解除质押,并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是本公司真实、有效的意思表示,一经作出即构成不可撤销的承诺,对本公司具有不可撤销之法律约束力。 ”

  1 、 本次拟吸收合并的标的资产为万华化工 100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在 《吸收合并预案》中详细披露了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  内核部门对申请材料中 的重要问题进行专业审查并做出独立判断,并出具审查意见,项目小组进行相应的文件修改。

  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

  本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》 的相关规定,对拟实施本次交易的万华化学及各交易对方进行了调查,核查了万华化学和交易对方提供的资料,对万华化学和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解,对万华化学和交易对方披露的内容进行了独立判断。

  质权人工银国际投资管理有限公司已出具不可撤销无条件配合解除质押的承诺,在质权人根据承诺解除标的公司万华化工的股权质押后,合成国际持有的标的公司万华化工 19.583%的股权不存在限制或者禁止转让的情形。 交易各方在本次合并获得中国证监会核准后按照《吸收合并协议》的约定完成合并程序不存在实质性法律障碍。

  二、 本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明是否已明确记载于《重组预案》中

  本次重组交易对方已出具承诺函,保证所提供的信息真实、准确、完整, ,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  八、本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对我委有约束力的法律文件,本次交易完成后至我委不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺,我委愿意承担法律责任。

  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已就本次交易与交易对方签订了附条件生效的《吸收合并协议》 和 《业绩承诺补偿协议》;交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求, 交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。四、 上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出 明确判断并记载于董事会决议记录中

  六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所列示的重组上市的核查 ....25 七、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完备有效, 标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重律障碍..............................25

  综上, 经核查, 本独立财务顾问认为: 本次交易有利于上市公司减少关联交易、 避免同业竞争、 增强独立性。

  除合成国际以其所持万华化工 19.583%的股权进行质押外,本次被吸收合并方万华化工的股权不存在其他设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形,股权权属真实、合法、完整。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  1 、 本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  本次交易能够丰富上市公司现有的产品结构,提高对客户的综合服务能力;进一步实现上市公司跨洲际产能布局的全球化战略,提升行业市场竞争能力, 扩大全球范围内的品牌影响力;充分实现产业平台、团队、技术、经验和客户共享,发挥协同效应,实现优势互补,提高公司持续盈利能力。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构,本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

  四、我委及我委控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则:关联交易定价按市场化原则办理;没有市场价格的,按成本加成定价;当交易的商品没有市场价格时,且无法或不适合成本加成定价计算的,由交易双方协商确定价格,不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

  经核查,本独立财务顾问认为: 本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  四、在上述承诺期间,若我委控制的其他企业或其他组织获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,我委将立即书面告知上市公司,并尽最大努力促使上市公司在不低于我委控制的其他企业或其他组织的条款及条件下优先获得此商业机会。

  7、 本独立财务顾问提请万华化学的全体股东和广大投资者认真阅读万华化学董事会发布的《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案》,并查阅有关备查文件。

  综上,质权人工银国际投资管理有限公司 已出具不可撤销无条件配合解除质押的承诺,在质权人根据承诺解除标的公司万华化工的股权质押后,合成国际持有的标的公司万华化工 19.583%的股权不存在限制或者禁止转让的情形。

  4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  标的公司万华化工母公司名下不拥有土地使用权, 万华化工下属子公司的土地使用权系合法取得, 权属清晰、完整,不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对万华化学 2017 年度财务状况进行审计,并出具了德师报 (审)字( 18)第 P00274 号标准无保留意见的审计报告。

  标的公司及其下属子公司已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细的环境保护相关管理制度, 相关环保设施运行和维护情况良好,废气、废水、固体废弃物排放符合国家规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。